實際上，企業經營過程中不乏存在控制權之爭，一些公司的股權比較分散，沒有絕對控股股東甚至沒有表決權二分之一以上的股東，并且股東長期不參與經營管理，而公司控制權、管理權在管理層手里，這些管理層中有些通過股權激勵等方式取得了一些公司股權，于是他們忘記了自己身份的由來，權力欲望與日俱增，企圖控制公司以滿足私欲，在經營管理中任意妄為，無視公司股東，甚至視公司股東為仇敵，然而可能一些股東無暇顧及，但是某些股東忍無可忍憤而發起進攻，于是公司股東與管理層開始了明爭暗斗

那么有限責任公司股東如何運用法律武器在公司控制權之爭中血戰管理層奪回控制權呢？

法律賦予了股東權利，股東可以按照法律規定解聘管理層，這是公司董事會的職權，由于公司控制權長期在管理層手里，股東長時間沒有參與公司經營管理，這時候股東首先要確定公司董事是否均為獨立意志的個體，董事會決議表決時是否能夠做到公正不偏不倚，如果不能確定的話，那么你需要行使你的股東權利召開臨時股東會重新選舉或更換董事。

一、召開股東會，修改公司章程、重新選舉或更換董事等

臨時股東會的召集和召開

股東會臨時會議可由代表十分之一以上表決權的股東提議召開。董事會或者執行董事、監事會或者不設監事會的公司的監事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

議事方式和表決程序

股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。股東會決議一般經出席會議的股東所持表決權過半數通過，但是公司法規定了除外情形需要經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，例如修改公司章程等。

修改公司章程

股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這就需要股東間相互聯合以達到代表三分之二以上表決權。

修改公司章程主要是為了修改股東會的議事方式和表決程序、董事會的議事方式和表決程序、董事長的產生辦法等以有利于股東一方，因為要想打贏這場仗，需要產生新的董事長、董事長負責召集和主持董事會，同時也為召開董事會、解聘管理層掃清障礙。

重新選舉或更換董事，產生新的董事長

關于重新選舉或更換董事的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。董事長的產生辦法由公司章程規定，董事會會議由董事長召集和主持。這就是上面需要修改公司章程的原因。

終于，公司股東在股東會環節與管理層大戰幾十回合后，如愿重新選舉或更換了董事，通過了章程修正案，產生了新的董事長，就解聘管理層邁出了基礎且重要的一步。此時加緊召開董事會，就解聘管理層事項進行表決是接下來戰斗的重中之重。 二、 召開董事會，解聘管理層

召開董事會

既然已經選舉或更換了公司董事，重新產生的董事長，那么董事長可以召集和主持董事會會議。

議事規則和表決程序

董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會決議的表決，實行一人一票。

解聘公司經理，繼而解聘其他管理層

董事會決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

經過N個回合，股東取得了階段性勝利，公司董事會終于做出了解聘管理層的決議，但管理層可能拒不執行股東會決議、董事會決議，一些管理層作為公司小股東甚至訴至法院，請求法院判決撤銷公司股東會決議、董事會決議。

三、股東會、董事會決議撤銷之訴

我國《公司法》第二十二條作了專門的規定：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

這里要明確的是只有是股東的管理層才可以提起撤銷之訴。

在司法實踐中，公司管理層的任免必須不得違反法律、行政法規或者公司章程的規定，在未違反上述規定的前提下，解聘管理層依據的事實是否屬實，理由是否成立，不屬于司法審查范圍，那么公司管理層任免的權力機關是否有權、程序是否合法為審查的主要內容。

所以，股東會、董事會決議召集程序、表決方式、決議內容等只要不違反法律、行政法規或者公司章程的規定，決議撤銷之訴，僅僅是能拖延交出管理權的時間而已。

股東會、董事會決議撤銷之訴最終以股東的勝利告終，現實中某些管理層竟然私藏且拒不交出公司章證照，以此做最后的掙扎，甚至一副妄想交換利益的嘴臉，甚是可惡，作為公司股東還是要保持風度，以理服人，以法律對抗無恥行為。

四、章證照搶奪戰

公司的章證照屬于公司的財產，由公司依法享有占有、使用、收益和處分的權利，包括公司股東、董事、管理層等在內的任何人均無權占有，應由公司依照公司章程及相關法律的規定交由公司相關人員保管。

如果公司有證據證明公章和證照在其處或由其保管，可以通過提起民事訴訟方式要求返還公司公章和證照，也可以侵占公司財物為由報警。同時，在公章缺失的情況下新任法定代表人可以代表公司簽署相關法律文件，在此基礎上，持新任法定代表人代表公司簽署相關法律文件可以辦理工商登記變更、更換公章證照、提起訴訟等事宜。

至此，公司股東終于取得了最終勝利，這場戰爭耗費了大量人力、物力和時間成本，同時可能給公司的經營造成重大不利影響。這樣一場本不應發生的戰爭終于平息，作為公司投資人、公司股東是何其不爽，自己公司的控制權還要與自己聘請的管理層大戰幾百回合拿回來！各位公司股東、企業家應以此為鑒，注意識人！管理層的能力固然重要，但人品才是重中之重。