《九民紀要》第41條：司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發(fā)生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。人民法院在審理案件時，應(yīng)當主要審查簽約人于蓋章之時有無代表權(quán)或者代理權(quán)，從而根據(jù)代表或者代理的相關(guān)規(guī)則來確定合同的效力。

法定代表人或者其授權(quán)之人在合同上加蓋法人公章的行為，表明其是以法人名義簽訂合同，除《公司法》第16條等法律對其職權(quán)有特別規(guī)定的情形外，應(yīng)當由法人承擔相應(yīng)的法律后果。法人以法定代表人事后已無代表權(quán)、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

代理人以被代理人名義簽訂合同，要取得合法授權(quán)。代理人取得合法授權(quán)后，以被代理人名義簽訂的合同，應(yīng)當由被代理人承擔責任。被代理人以代理人事后已無代理權(quán)、加蓋的是假章、所蓋之章與備案公章不一致等為由否定合同效力的，人民法院不予支持。

在遇到公章證明效力問題時，筆者認為分析邏輯可以分為兩步：第一步論證加蓋公章行為是否系有權(quán)代表/代理行為。第二步論證加蓋公章行為是否構(gòu)成表見代理。具體而言，亦可從以下角度切入分析：

一、加蓋印章行為人之身份：

（一）加蓋印章行為人系公司法定代表人。根據(jù)《公司法》，法定代表人代表公司，無須授權(quán)，除了對外擔保行為外，其加蓋印章的行為可以視為公司行為，不論公章本身的真?zhèn)巍?/p>

（二）加蓋印章行為人系公司員工，其加蓋印章系職務(wù)行為。此時需要針對合同性質(zhì)進行分析，其加蓋印章的行為是否與其職權(quán)相一致。舉例分析（1）公司商務(wù)經(jīng)理簽訂公司主營業(yè)務(wù)范圍之合同顯然系其職務(wù)行為，而不論公司內(nèi)部對其授權(quán)金額。（內(nèi)部對于簽訂合同金額限制無法對抗外部）（2）公司法務(wù)部員工簽訂公司主營業(yè)務(wù)范圍之合同（如材料采購合同）顯然系其職務(wù)范圍外的行為，不能認定其構(gòu)成有效職務(wù)代理行為，需結(jié)合其他因素考慮是否構(gòu)成表見代理，如簽訂合同履約的過往行為。

（三）加蓋印章行為人并非公司員工。合同相對人有義務(wù)驗證其是否有公司授權(quán)代理書。

二、印章本身性質(zhì)。

（一）“XX公司”落款印章無論其真假、是否備案，均不影響公章效力，應(yīng)當主要審查簽約人是否系有權(quán)代理/代表。

（二）“合同專用章”、“資料專用章”等。對于此類印章，應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)慣例判斷公章效力。比如工程領(lǐng)域的資料專用章，多用于施工資料、簽證變更等內(nèi)部管理資料。但由于工程領(lǐng)域涉及分包、轉(zhuǎn)包等，情形較為復(fù)雜，部分項目部亦采用資料專用章簽訂對外往來文件。對于資料專用章簽訂的合同效力，需綜合考慮項目部過往用章習慣及加蓋印章人員性質(zhì)等綜合評判。

綜上所述，認定合同之公章效力問題需結(jié)合多種因素綜合考慮，分步驟論證有權(quán)代理（代表）、表見代理。