裁判要旨

增資擴(kuò)股不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩者最明顯的區(qū)別在于公司注冊資本是否發(fā)生變化上。此外，增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴(kuò)股中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。

案例索引《貴州捷安投資有限公司、貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)糾紛案》【（2010）民申字第1275號】

爭議焦點

增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？

裁判意見

最高院認(rèn)為：根據(jù)捷安公司的申請再審理由，本案爭議焦點在于黔峰公司增資擴(kuò)股所涉股東會決議的效力以及捷安公司是否對其他股東承諾放棄認(rèn)繳的新增出資份額享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。正如本院二審判決所認(rèn)定，黔峰公司各股東對增資擴(kuò)股是沒有爭議的，但捷安公司不同意引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，盡管如此，股東會以多數(shù)意見形成引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的決議，決議內(nèi)容符合黔峰公司章程的有關(guān)規(guī)定，與我國公司法有關(guān)內(nèi)容并不沖突。因此該股東會增資擴(kuò)股決議是有效的，各股東應(yīng)按照股東會決議內(nèi)容執(zhí)行。捷安公司認(rèn)為原審判決對黔峰公司增資所涉股東會決議效力的確認(rèn)違反了公司法相關(guān)規(guī)定沒有法律依據(jù)，不予支持。

增資擴(kuò)股不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩者最明顯的區(qū)別在于公司注冊資本是否發(fā)生變化上。此外，增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金的受讓方是截然不同的。增資擴(kuò)股中的資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。捷安公司將增資擴(kuò)股行為混同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓卻認(rèn)為原審判決適用法律錯誤，本院不予支持。

優(yōu)先購買權(quán)作為一種排斥第三人競爭效力的權(quán)利，對其相對人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定才能享有。其發(fā)生要件及行使范圍須以法律的明確規(guī)定為根據(jù)。公司法第三十五條明確規(guī)定了全體股東無約定的情況下，有限責(zé)任公司新增資本時股東優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利以及該權(quán)利的行使范圍以“實繳的出資比例”為限，超出該法定的范圍，則無所謂權(quán)利的存在。當(dāng)然，有限責(zé)任公司的股東會完全可以有權(quán)決定將此類事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規(guī)定，從而依據(jù)公司章程規(guī)定方式作出決議，當(dāng)然也可以包括股東對其他股東放棄的認(rèn)繳出資有無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題。但本案中黔峰公司股東會對優(yōu)先權(quán)問題沒有形成決議，故應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法規(guī)范來認(rèn)定。本案捷安公司已根據(jù)公司法第三十五條之規(guī)定按照其實繳的出資比例行使了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，其對黔峰公司享有的支配權(quán)和財產(chǎn)權(quán)仍然繼續(xù)維持在原有狀態(tài)，不存在受到侵害的事實或危險。在公司法無明確規(guī)定有限責(zé)任公司新增資本時，部分股東欲將其認(rèn)繳出資份額讓與外來投資者其他股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況下，捷安公司不能依據(jù)與增資擴(kuò)股不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度行使公司法第七十二條所規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的優(yōu)先購買權(quán)。

綜上，捷安公司提出的再審事由不符合民事訴訟法第一百七十九條規(guī)定的再審條件，本案不應(yīng)再審，裁定駁回貴州捷安投資有限公司的再審申請。

轉(zhuǎn)自：法律顧問工作室

來源：網(wǎng)絡(luò)

聲明

本平臺所推送內(nèi)容除署名外均來自于網(wǎng)絡(luò)，僅供學(xué)術(shù)探討和信息共享,如有侵權(quán)，請聯(lián)系刪除。