1、盡職調查、協議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保 2、進行資產評估，同時關注表外因素。
尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確整體轉讓的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律后果。
　　通常認為有三種基本模式:1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。
該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。
2、購買該公司的核心資產。
普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。
3、公司合并。
交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。
　　一、轉讓價金 1、本次?轉讓價金為?元人民幣整(大寫) 2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現實債務、或有債務及其他應付款項。
二、違約責任: 1、如果所涉及的資產存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等財產價值貶損的情況，應當由股份出讓方(?甲或乙方)承擔相應違約責任，或承擔未真實披露債務所產生的侵權賠償責任。
2、目標公司出現資產非正常減少、負債增加、設備使用效率降低、權益受損的，超過原評估價值或雙方協商價值的一定比例以上(例:10%以上)的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。
轉移資產所有權過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。
(如果目標公司的資產經過評估，或者設計為資產轉移時，目標公司帳面價值，因為轉移之前的原因出現的非正常減少) 三、或有負債的分擔: 1、本協議中的或有負債，是指股份交割日前(或價金支付日前、資產轉移日之前)或在約定的保證期間內，發生了不能準確預測合同債務、侵權債務等損害所發生的概率和賠償的具體數額。
包括但不限于目標公司由于產品質量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強制措施，以及可能發生的知識產權侵權、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權等嚴重影響目標公司經營、業績或商業信譽的事件。
2、在股份交割日之前(或價金支付日前、資產轉移日之前)發生的或有負債所造成的損失由出讓方(甲方或乙方)負擔，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東后，在保證期間或按照約定清償或有債務損失的，可以向出讓方追償。

合同法解釋一，第二十六條 債權人行使撤銷權所支付的律師代理費、差旅費等必要費用，由債務人負擔；第三人有過錯的，應當適當分擔。

　　但是我認為其并不能擴大適用到所有的案件中

　　面對債權人提出的律師費請求時，我們必須進行個案分析，從以下幾個方面的因素加以考慮，確定當事人支出的律師費是否必要：

　　首先是案件的類型和繁簡程度，必須是當事人對出庭不能勝任時，才能確定其聘請律師是必要的，其支出的費用也才需要由敗訴的債務人承擔。
如知識產權、海事等目前尚不為人們普遍了解、需要較高知識構成和法學專業知識的案件，人身損害賠償中訴訟進行時被害人喪失了出庭能力的案件，法律關系不甚明確、案情較為復雜的民商事案件，可以認定聘請律師參與訴訟是必須的。

　　其次，當事人聘請律師所支出的費用應該小于其所訴求的利益。

　　再次，當事人選擇的律師和律師人數是應該與解決案件的需要相適應。
如一個普通的人身損害賠償案件，一個專職律師即可滿足出庭需要，而當事人卻花高價聘請主任律師或多個律師出庭，顯然其支出的費用并非全部都是“必要”的費用。

　　如果認定勝訴債權人支出的律師費是合理、必要的，則可以將之視為“實現債權的必要費用”的組成部分，由敗訴方承擔。

不能。
不能。

尤其應注意或有債務的可能性 3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓 4、幾種情況區分的意義: 首先要明確"整體轉讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律后果。
通常認為有三種基本模式:1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。
該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。
2、購買該公司的核心資產。
普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務股權轉讓的交易實際上就是收購企業吸收合并目標企業，其稅收處理為：(1)關于所得稅。
目標企業是否就轉讓中的所得繳納所得稅取決于收購企業支付的價款中非股權支付額的份額。
如果除收購企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，為免稅合并;否則，為應稅合并。
(2)關于流轉稅。
根據國稅函[2002]165號文《國家稅務總局關于轉讓企業產權不征收營業稅問題的批復》的規定，“轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產，轉讓無形資產的行為完全不同。
因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。
”國稅函[2002]420號文《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》規定，“轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
” 也就是說，無論是應稅合并還是免稅合并，目標企業都無需繳納流轉稅。
(3)關于土地增值稅。
根據財稅[1995]48號《關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》第三條，“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。
” 再看收購企業。
如果目標企業不解散，則無論收購企業是部分還是全部收購股權，收購企業不涉及任何納稅事項。
如果目標企業解散，目標企業所有的資產負債都納入到收購企業的賬上。
會計上按同一控制還是非同一控制將資產負債按賬面價值(同一控制)或評估價值(非同一控制)入賬，稅收上按免稅合并還是應稅合并將計稅基礎確定為原賬面價值(免稅合并)或評估價值(應稅合并)。
此外，根據財稅[2008]175號文《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》第三條的規定：“兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合并改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合并后的企業承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
” 最后分析轉讓方。
股權轉讓方的稅務處理因轉讓方是法人還是自然人而有所不同。
如果是法人，發生的股權轉讓所得應計入當期的應稅所得額;股權轉讓損失可以在稅前扣除，但每一納稅年度扣除的股權轉讓損失，不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得，超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。
如果是自然人，其股權的轉讓因目標企業是上市公司還是非上市公司而不同。
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依據我國相關法律的規定，因債權債務轉讓發生的合同糾紛的，當事人可以協商解決，如果協商不成的，可以申請仲裁或者向法院提起訴訟。
《中華人民共和國合同法》 第一百二十八條【合同爭議的解決】當事人可以通過和解或者調解解決合同爭議。
當事人不愿和解、調解或者和解、調解不成的，可以根據仲裁協議向仲裁機構申請仲裁。
涉外合同的當事人可以根據仲裁協議向中國仲裁機構或者其他仲裁機構申請仲裁。
當事人沒有訂立仲裁協議或者仲裁協議無效的，可以向人民法院起訴。
當事人應當履行發生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書;拒不履行的，對方可以請求人民法院執行。

《民事訴訟法》第五十六條　對當事人雙方的訴訟標的，第三人認為有獨立請求權的，有權提起訴訟。

對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。
人民法院判決承擔民事責任的第三人，有當事人的訴訟權利義務。

根據法律規定，你方可以申請第十人出庭，但是由法院決定。

債務轉讓后出現履行瑕疵想找原債務人怎么辦？

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