一、并購的概念

兼并和收購通常簡稱為并購，是指一個企業購買其它企業全部或部分股權或資產，從而影響、控制其它企業的經營管理。企業通過并購規模得到擴大，能夠形成有效的規模效應，實現資源的充分利用和整合，降低成本，推動社會資源的優化配置，提高市場份額，提升行業戰略地位。同時公司的并購還可以有利于證券市場的深度發展及并購過程中各類專業機構的參與和各種融資工具的運用，客觀上推動了證券市場的成熟與發展。

二、并購的種類

證券市場上市公司的并購根據并購的不同目的或根據并購涉及的產業組織特征，可以將并購分為五種基本類型：

1.橫向并購

橫向并購是指同屬于一個產業或行業，生產或銷售同類型產品的企業之間發生的收購行為，其目的在于消除競爭、擴大市場份額，形成規模效應。近年來，由于全球性行業重組的趨勢加快，橫向并購在香港上市公司并購活動中比例較高。

2.縱向并購

縱向并購是同一行業的中屬于上下游關系的企業之間的并購，其目的在于實現上游企業向下游供應鏈的延伸或下游企業進行產業鏈的升級?？v向并購除可擴大生產規模外，還可以節約成本，縮短生產流程和周期，減少對供貨商或客戶的依賴，加強企業對產業鏈的控制力。

3.混合并購

混合并購是發生在不同行業企業之間的并購，其目的在于擴大企業自身的產業結構，為企業進入其它行業提供了有力、便捷、低風險的途徑。企業可通過混合并購實施多元化發展，分散經營風險。

4.買殼上市

買殼上市是指以現金收購一家上市公司股東的股份及注入并購方的資產，或以并購方的資產或現金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權。對于未能直接上市的公司，可以通過買殼的方式上市，及后在市場上進行融資。但由于買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風險等，買殼上市并不適合每一家企業。

5.上市公司私有化

上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對上市公司的其它股東的股權進行收購，以取得公司100%的股權，然后向交易所申請除牌取消上市公司的上市地位實現退市。如果上市公司的股票價格流動性差，價格長期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真實價值，而且維持上市的成本大于上市可以持續籌資帶來的收益，控股股東將會考慮將上市公司私有化，以降低經營成本。三、并購的程序

上市公司及并購各參與方在進行收購及并購事宜時必須予以遵守。上市公司需要委任財務顧問并組織中介團隊共同參與并購活動，中介團隊主要由財務顧問、法律顧問、會計師及資產評估師組成。財務顧問一般由投資銀行出任，作為并購活動的組織者，財務顧問將統籌整個并購活動的運行。由于上市的內地企業的并購活動增多，并購的對象多為境內公司或資產，眾多中資背景的投資銀行，如中金公司、中信證券(12.01，-0.12，-0.99%)和國泰君安，開始活躍于該市場并逐漸顯現出其優勢。

三、上市公司并購流程

由于并購的復雜性和可能存在失敗的風險，公司在執行并購行動前須進行審慎的調查研究，充分的評估論證和精心策劃設計。一般過程主要分為以下五個階段：

1.前期準備

首先，有并購需求的企業需要聘請中介機構協助其進行并購活動。中介機構將和公司一起根據其發展戰略的需要制定并購策略，初步設計出擬并購物件的輪廓，并據此尋找并購目標，再對合適的目標公司進行比較分析。

2.方案設計

對并購物件的評價結果、并購有關的限定條件(如支付成本和支付方式等)進行多方面的分析評價，設計出相關的并購方案，對并購的范圍、程序、對價、支付方式、融資渠道、稅務安排、會計處理、合規審查、潛在風險等進行綜合籌劃。

3.談判簽約

依據確定的方案制定收購建議書或意向書，并以此與被收購方進行接洽并展開談判，通過溝通談判結果修改意向書或尋找新的收購對象。如雙方達成一致則簽訂意向書，相關的中介機構可入場協助公司展開盡職調查。如調查結果符合公司預期，雙方可訂立正式合同。

4.申報審核

收購方與中介機構一同向證監會(及聯交所)報送并購相關資料，證監會設有收購及合并委員會，對報送資料進行審核。審核通過后雙方即可簽署并購合同，并著手辦理相關股權的登記或資產權屬的過戶。

5.并購完成

并購法律程序完成后，為了實現并購的目的和預期，公司須對合并后的公司治理結構、人事安排、管理制度、企業文化等進一步進行整合，最終實現并購的效益，達成并購的目標。

根據上文總結，瑞律網站小編認為上市公司并購流程受并購類型的影響，其實現方式也有不同形式的改變。但大體上還是依照前期準備、方案設計、簽約談判、申報審核以及并購完成的程序來進行并購的。在一步一步完成這些程序之后，公司就能達到收購的最終目標。