裁判要旨根據《中華人民共和國合同法》第一百一十三條關于“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失”的規定，因合同一方存在違約，合同另一方為此聘請律師提供專業法律服務而支出的合理費用，屬于違約方違約給守約方造成的損失，應由其承擔。

---

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2018）最高法民終1214號上訴人（原審被告）：四川漢能光伏有限公司，住所地四川省成都市雙流區西航港街道空港四路**。被上訴人（原審原告）：成都西航港工業發展投資有限公司，住所，住所地四川省成都市雙流區西航港街道五朵蓮社區西航港大道二段被上訴人（原審被告）：漢能太陽能光伏科技有限公司，住所地北京市昌平區科技園中興路******。原審法院查明：2009年11月9日，西航港公司作為甲方與漢能公司作為乙方簽訂《廠房資金合作協議》，約定：因漢能公司投資建設太陽能光伏產業研發制造基地項目一期廠房需要，西航港公司向漢能公司提供借款。主要內容：（一）借款金額：依據漢能公司招標后的中標合同價確定；（二）借款利息：按中國人民銀行同期貸款基準利率標準計算；（三）借款支付時間、方式：在漢能控股集團有限公司向西航港公司做出相應擔保后，按照漢能公司事先提交西航港公司備案的漢能公司與工程承包方簽訂的“工程合同”的具體約定，西航港公司向漢能公司支付相應款項，并匯入漢能公司在四川省成都市雙流縣境內開設的銀行資金賬戶。漢能公司在征得西航港公司同意后向工程承包方支付；（四）借款的償還時間、方式：漢能公司于2014年6月30日前，將借款本金歸還西航港公司，匯入西航港公司指定賬戶，屆時西航港公司解除漢能控股集團有限公司相應擔保；（五）借款利息支付方式、時間：借款利息按季度結算，每季度末匯入西航港公司賬戶；（六）借款擔保：上述借款由漢能控股集團有限公司提供銀行能認可的借款擔保；（七）違約責任：雙方不履行或瑕疵履行本協議約定的，按照我國相關法律、法規規定承擔違約責任；（八）爭議解決方式：雙方在履行協議過程中產生爭議、達不成一致意見的，向合同履行地人民法院提起訴訟。西航港公司、漢能公司加蓋了印章。為擔保前述《廠房資金合作協議》項下漢能公司的債務，漢能太陽能公司與西航港公司簽訂了《股權質押合同》，約定漢能太陽能公司將其持有的漢能公司的7.908%的股權質押給西航港公司，為漢能公司的債務提供質押擔保。主要內容：（一）股權質押情況：漢能太陽能公司為漢能公司的股東，出資比例為68%，現漢能太陽能公司將其持有的漢能公司的7.908%股權質押給西航港公司，擔保債權數額為人民幣1.455億元；（二）質押擔保范圍：主合同項下本金人民幣1.455億元及利息（包括復利和罰息）、違約金、賠償金、債務人應向西航港公司支付的其他款項（包括但不限于有關手續費、電訊費、雜費、國外受益人拒絕承擔的有關銀行費用等）、西航港公司為實現債權與擔保權利而發生的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等）；（三）股權質押的登記或交付：訂立本合同前漢能太陽能公司應當向西航港公司提供漢能太陽能公司所投資公司同意漢能太陽能公司股權質押的股東會決議和已經記載質押情況的股東名冊。訂立本合同當日內，漢能太陽能公司應派人到西航港公司，與西航港公司人員到漢能公司的登記部門四川省成都市雙流縣工商行政管理局辦妥質押登記手續。所有質權證書、質押登記文件正本原件及其他權利證書由西航港公司領取和持有；（四）質權的實現：1.債務人不履行主合同項下到期債務或不履行被宣布提前到期的債務，或違反主合同的其他約定，西航港公司有權處分質押權利。2.無論西航港公司對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時成立、是否有效、西航港公司是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由債務人自己提供，漢能太陽能公司在本合同項下的擔保責任均不因此減免，西航港公司均可直接要求漢能太陽能公司依照本合同約定在其擔保范圍內承擔擔保責任，漢能太陽能科技公司將不提出任何異議。漢能太陽能公司、西航港公司在前述合同上予以簽章。2013年8月15日，漢能太陽能公司、西航港公司在成都市雙流縣工商行政管理局辦理了股權質押登記。質權登記編號為：5101221000648。出質股權所在公司：漢能公司。出質股權數額：（人民幣）1.455億元。出質人：漢能太陽能公司。質權人:西航港公司。西航港公司于2010年10月15日至2013年1月22日分八次通過銀行轉款的方式向漢能公司提供了借款1.455億元。具體如下：2010年10月15日轉款1050萬元、2010年11月22日轉款1000萬元、2010年12月14日轉款2000萬元、2011年1月4日轉款1500萬元、2011年1月24日轉款5000萬元、2012年1月17日轉款2000萬元、2013年1月22日轉款2000萬元。西航港公司在訴訟中認可：漢能公司支付了2012年1月至2012年12月底的借款利息8596136.11元。經計算，漢能公司是按照中國人民銀行同期（五年以上）貸款浮動基準利率標準支付利息。雙方同時確認已經支付的利息的抵扣方法為：法院裁判確定的方法計算得出的總利息金額，減去法院確定的已經支付的利息即可。四川致高守民律師事務所接受西航港公司的委托，分別于2015年8月24日、2016年3月4日向漢能控股集團有限公司、漢能公司發函對債務進行了催收。漢龍控股集團有限公司、漢能公司分別于2015年10月22日、2016年3月22日回函予以確認。2016年5月16日，漢能公司向西航港公司發函對債務再次進行了確認。2016年7月7日，西航港公司與四川致高守民律師事務所簽訂《委托代理合同》，約定：四川致高守民律師事務所接受西航港公司的委托，指派律師為案涉債務提供代理服務。律師費為18萬元，漢能公司應于協議簽訂后三日內一次性支付12.6萬元。西航港公司實際支付了12.6萬元，四川致高守民律師事務所向西航港公司出具了發票。原審法院認為，案涉《廠房資金合作協議》、《股權質押合同》系各方真實意思表示，并未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。因各方對借款債務本金1.455億元并無爭議，原審法院予以確認。同時，案涉《股權質押合同》完成了股權出質登記，各方對西航港公司主張要求確認對漢能光伏公司提供質押的股權享有優先受償權的訴請亦無爭議，原審法院依法予以確認。原審法院歸納本案爭議焦點為：漢能公司是否應當承擔西航港公司主張的借款利息、實現債權的費用以及具體金額的確定。.....關于西航港公司主張的實現債權的費用18萬元的問題，原審法院認為，漢能公司、漢能太陽能公司主張不應承擔前述費用的理由是合同未明確約定。本院認為，根據《中華人民共和國合同法》第一百一十三條關于“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失”，雙方雖未在合同中明確約定漢能公司、漢能太陽能公司需承擔西航港公司實現債權的費用，但在約定的還款履行期限屆滿后，漢能公司逾期不予歸還、漢能太陽能公司未承擔質押擔保責任，西航港公司為收回債權發生的律師費本質上是因漢能公司、漢能太陽能公司違約逾期歸還借款產生的損失，西航港公司可以依照法律規定予以主張。根據查明的事實，西航港公司已經實際支付律師費12.6萬元，四川致高守民律師事務所實際指派律師參加了訴訟，原審法院對前述已經發生的費用予以支持。綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百一十三條第一款，《中華人民共和國物權法》第二百二十三條第四項、第二百二十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規定，判決：...二、四川漢能光伏有限公司、漢能太陽能光伏科技有限公司于本判決生效之日起十五日內向成都西航港工業發展投資有限公司支付實現債權的費用12.6萬元；。二審中，各方當事人均未提交新證據。本院經審理，對原審查明的事實予以確認。本院另查明，西航港公司與四川致高守民律師事務所針對本案簽訂的《委托代理合同》為川致律民代（2016）第516號，四川致高守民律師事務所出具的相應發票號和金額分別為20865052（10萬元）和20865053（2.6萬元）。此外，雙方還簽訂了川致律民代（2016）第515號《委托代理合同》，四川致高守民律師事務所出具的相應發票號和金額為20865054（9.1萬元）。2016年10月24日平安銀行《進賬單》顯示西航港公司向四川致高守民律師事務所支付21.7萬元。本院認為，本案二審的爭議焦點為漢能公司是否應承擔西航港公司所支付的12.6萬元律師費。本案糾紛系因漢能公司未依約償還《廠房資金合作協議》中的1.455億元借款本金及相應利息而產生，上述協議雖未就律師費的承擔主體進行明確約定，但關于違約責任的承擔，《廠房資金合作協議》第7條明確約定按照相關法律、法規規定承擔違約責任。根據《中華人民共和國合同法》第一百一十三條關于“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失”的規定，因漢能公司存在違約，西航港公司為此聘請律師提供專業法律服務而支出的合理費用，屬于違約方違約給守約方造成的損失。西航港公司提交了其與四川致高守民律師事務所簽訂的《委托代理合同》、發票，證明其為實現案涉債權實際支付律師費12.6萬元。庭審中，西航港公司提出（2016）川01民初1307號案件《委托代理合同》為川致律民代（2016）第515號，四川致高守民律師事務所出具的相應發票為20865054（9.1萬元），該款項加本案律師費共計21.7萬元，由西航港公司一次性轉入四川致高守民律師事務所。對此，漢能公司并未提出異議，故漢能公司關于本案發票金額與另案混同的主張不能成立。綜合考慮本案案件類型、標的額、案件復雜程度、數額并未超出四川省律師服務費政府指導價標準等因素，原審法院將該12.6萬律師費計入違約損失，支持西航港公司的相應主張并無不當。綜上，漢能公司的上訴理由不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費2820元，由四川漢能光伏有限公司負擔。本判決為終審判決。

審   判   長　 郭載宇

審   判   員　 李延忱

審   判   員　 王　丹

二〇一八年十一月二十九日

法 官 助 理    萬   怡

書   記   員    伍齊敏