裁判要旨

股東會決議法定無效的情形是指其內容的違法性，其形式上的瑕疵不具有對抗善意第三人絕對效力，在未被撤銷的情形下依然有效；

而股東會決議只是公司注銷登記的法定程序性文件，工商機關對相關文件的審查僅限于形式上的審查，在沒有證據證明工商機關的形式審查存在重大過錯的情況下，股東以股東會決議簽名系偽造為由，要求重新清算的請求法院將不予支持。

案情簡介

一、1999年7月1日，陳綠萍與龔順義、陳鴻月、蘇雅強共同設立東莞美思奇公司，注冊資本380萬元，四個股東平均占25%的股份，公司章程約定，股東會決議須經代表三分之二以上表決權股東通過方可做出。

二、2008年2月25日，東莞美思奇公司做出《關于同意注銷公司的股東會決議》，該決議上具有四股東的簽名，但是陳綠萍的簽名系偽造。

三、2008年2月27日，東莞美思奇公司報刊上發布《清算公告》，公告公司決定解散、成立清算組事宜，通知債權人申報債權。同年5月15日東莞美思奇公司作出《清算報告》；6月16日，東莞美思奇公司注銷。

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四、此后，陳綠萍以其對東莞美思奇公司被注銷一事并不知情，《股東會決議》及《清算報告》上簽名系偽造為由，要求確認股東股東會決議無效，并對公司進行重新清算。

五、本案經東莞中院一審、廣東高院二審，最終判定股東會決議存在程序瑕疵，未在法定期間內撤銷的，合法有效，駁回了陳綠萍的訴訟請求。

裁判要點

公司股東會的決議只有在其內容違反法律、行政法規的情況下，才可認定為無效。而對于股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程的情形，公司法僅賦予股東可在法定期限內行使撤銷權。

本案中，陳綠萍主張股東會決議上簽名系偽造，屬于股東會的會議召集程序、表決方式上是否存在瑕疵的問題，陳綠萍以此為由請求確認該股東會決議無效無法律依據，不予支持。

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另外，在實質上講，陳綠萍的股權比例僅占25%，在其他三位股東均同意的情形下，股東會的表決比例（75%）也已超過三分之二，在此情形下，因程序瑕疵而確認股東會決議無效于法不符。

工商機關對公司注銷登記的相關文件僅有形式上的審查義務，提交人應對文件的真實性負有保證義務，在沒有證據證明工商行政機關在履行該義務存在重大過錯的情況下，工商機關依照法定的要求對公司辦理注銷登記手續并無不當。

實務經驗總結

前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

一、對于股東會決議有異議的股東，務必要選擇好訴訟請求，根據決議是內容違法還是程序瑕疵進而選擇是要求法院確認合同無效，還是要求撤銷決議，且撤銷權的行使要在自知道或者應當知道決議存在瑕疵之日起算60天內行使。

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二、對于對公司決議的形成具有絕對控制力的股東來講，其務必要按照公司法及公司章程規定的程序召開，嚴格履行“召集程序”和“表決方式”：

包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項，以免在己方具有絕對表決權的情況下由于程序瑕疵而導致決議被撤銷。

法院判決及相關法律規定

本院認為：本案是與公司有關的糾紛。

根據《中華人民共和國公司法》第二十二條的規定，公司股東會的決議只有在其內容違反法律、行政法規的情況下，才可認定為無效。而對于股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程的情形，公司法僅賦予股東可在法定期限內行使撤銷權。

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本案中，陳綠萍主張2008年2月25日召開的東莞美思奇公司股東會未通知其參加、其也未在該股東會決議上簽名，屬于股東會的會議召集程序、表決方式上是否存在瑕疵的問題，即使其主張屬實，陳綠萍以此為由請求確認該股東會決議無效也缺乏法律依據，本院不予支持。

鑒于涉案股東會決議上陳綠萍簽名的真偽不影響本案的認定，本院對陳綠萍有關對上述股東會決議上陳綠萍的簽名進行筆跡鑒定的申請不予準許。

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在上述股東會決議的內容不違反法律和行政法規的規定，且未因程序瑕疵問題被依法撤銷的情況下，東莞美思奇公司依據該決議于2008年2月27日在《東莞日報》上刊登《清算公告》。公告東莞美思奇公司決定解散、成立清算組事宜，通知債權人申報債權，并于2008年5月15日作出《清算報告》。

在未有相反證據的情況下，應認定東莞美思奇公司已經依法進行了清算。而且，現行法律和行政法規并未規定公司清算報告必須經所有股東簽字方才生效。

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因此，陳綠萍以《清算報告》上陳綠萍的簽名不真實為由主張確認2008年5月15日的清算報告無效并對東莞美思奇公司重新清算缺乏法律依據，本院不予支持。

鑒于涉案清算報告上陳綠萍簽名的真偽不影響本案的認定，本院對陳綠萍有關對清算報告上陳綠萍的簽名進行筆跡鑒定的申請不予準許。

《公司法》第二十二條

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。 

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

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股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第五條

股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

（二）會議未對決議事項進行表決的；

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

（五）導致決議不成立的其他情形。

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