甲公司訴王某公司證照返還糾紛案

裁判要旨

在工商登記的法定代表人與股東會任命的法定代表人不一致時，股東會任命的法定代表人有權(quán)以訴訟代表人身份代表公司起訴登記的法定代表人要求返還包括公章在內(nèi)的公司證照。法院在案件實體審理過程中，應(yīng)就其擔(dān)任法定代表人的合法性進(jìn)行審查。

案例簡介

甲公司登記的法定代表人為王某，股東為王某、李某、趙某3人，各自出資17萬元。2015年1月4日，趙某、李某共同向王某發(fā)出股東會會議通知，會議議程包括執(zhí)行董事任免等事宜。2015年1月20日，在王某缺席的情況下，甲公司形成股東會決議，決議任命李某為公司執(zhí)行董事，依企業(yè)章程，執(zhí)行董事為公司法定代表人，王某不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事及法定代表人。2015年4月15日，趙某、李某向王某發(fā)出通知，要求王某接此通知后在5日內(nèi)交出公章及營業(yè)執(zhí)照。但王某收到通知后，拒不交出。故李某以甲公司名義訴至法院，請求判令：王某返還公司公章及證照。

法院生效判決認(rèn)為，趙某、李某向王某發(fā)出召開股東會的通知，但王某收到通知后未去開會。趙某、李某在王某缺席的情況下，以三分之二的多數(shù)形成股東會決議，此份決議符合公司法及甲公司章程的規(guī)定，應(yīng)為有效。根據(jù)股東會決議，免去王某執(zhí)行董事及法定代表人職務(wù)，改由李某擔(dān)任。因此，李某有權(quán)以法定代表人的身份代表甲公司提起訴訟。公司的印章、證照作為公司財產(chǎn)系獨立屬于公司所有，任何人包括公司股東、董事、經(jīng)理均不得侵占。現(xiàn)王某已經(jīng)不是公司執(zhí)行董事及法定代表人，其無權(quán)繼續(xù)占有公司公章及營業(yè)執(zhí)照。甲公司的訴訟請求，依法予以支持。遂判決：王某向甲公司返還公章、證照。

案例意義

在公司控制權(quán)爭奪過程中，依據(jù)臨時股東會決議新產(chǎn)生的法定代表人，由于缺乏對公司公章的控制，往往無法辦理法定代表人的工商變更登記。在此情況下，新產(chǎn)生的法定代表人，有權(quán)憑據(jù)臨時股東會決議，以訴訟代表人身份代表公司起訴登記的法定代表人要求返還包括公章在內(nèi)的公司證照。法院在案件實體審理過程中，應(yīng)就其擔(dān)任法定代表人的合法性進(jìn)行審查。

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公司為獨立法人，有其獨立的意志，公司證照、印鑒均屬于公司所有的財產(chǎn)。作為公司法定代表人，必然是公司財產(chǎn)的法定管理人，推定是公司證照、印鑒的占有者、使用者和管理者。法定代表人在內(nèi)的高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，在有關(guān)任免法定代表人的股東會決議作出后，原法定代表人已失去管理者的職權(quán)，無權(quán)再繼續(xù)持有、掌管公司的證照、印鑒，應(yīng)當(dāng)積極配合公司辦理移交手續(xù)。

來源：濱湖區(qū)人民法院

法智小編小閻