一、股權設計

1、什么是股權？股權是一種綜合性權利，包括與股權有關的所有權、利潤分配權、董事（監事及高管人員）提名權、資產分配權、表決權等目標公司章程和中國法律法規規定的公司股東應享有的一切權利、權力和利益。與股權架構聯系最緊密的當屬表決權和分紅權，其實質是企業的管理權和利益分配權，通常股權設計主要圍繞這兩者進行。表決權和分紅權是否與實繳出資比例相應對應？表決權行使限制有無等等。

2、什么是股權設計？股權設計不是簡單的股權比例的分配。股權如何分配？需要根據投資方的投資目的，是否需要實控，有無并表要求等等。

3、為什么要進行股權設計？合伙人之間的股權分配是企業的基礎，股權設計直接影響公司控制權問題；其次公司決策的需要。貢獻與分配不成比例的股權設計，終究會引發爭議，比如邏輯思維的股權設計；股權比例設置太均衡致使公司形成僵局，比如真功夫的股權設計。此外，股權設計，也要運用股權激勵，股權是激發內部員工積極性的重要工具，也屬于公司治理的重要方面。股權代表的是財富，能夠實現員工的財富夢想。無商不富，無股權不大富。再次，股權是整合外部資源的利器：客戶、上游供應商、下游渠道商及終端客戶、合作者、競爭者。

4、如何進行股權設計？

個性化、整體化、精細化、動態化、法商結合原則。

個性化原則，不同行業的不同特性，股權設計也不一樣。比如房地產屬于資金依附型企業，很少搞股權激勵；但是人力依附型企業，如高科技、互聯網，啟動資金不需要太大，但企業發展靠人才，適合搞股權激勵。

完整性原則：企業三部分人持有股權：企業創始人、高管、引進投資者

精細化原則：對員工實施股權激勵的目的、激勵對象、激勵模式（實股、虛股）、激勵總量（上市公司股權激勵）。 二、合伙人股權設計

1、什么是合伙人？

合伙企業的投資運營者，稱之為合伙人，分為GP和LP。

2、合伙人股權設計的四大機制

（1）進入機制：做合伙人利益共享、風險共擔。

①合伙人之間要志同道合，背靠背共進退：既有創業能力，又有創業新泰；愿意投入3-5年的全部創業實踐；愿意拿低工資或者不拿工資。

②如何建立正確的合伙關系？第一善于談錢；第二要先戀愛、后結婚；第三要簽署法律文件。

③合伙協議十四個要點，一個也不能少。

（2）分配機制：公平合理原則、貢獻大小、考慮企業的類型

①核心股東原則、個性化原則、整體化原則、動態化原則、合法性原則。

②合伙人股權分配的具體方法：應考慮：工作時間、現金、實物資產、辦公場地、創業點子、知識產權、人脈資源、其他資源投入要素的估值浮動。

③股權比例的節點：34%、51%、67%。重大事項一票否決權，掌握34%或67%的表決權。

④創始合伙人不控股時如何掌握公司控制權

股東會股東表決權的另行約定；一致行動人協議；投票權委托；境外的雙股權結構（同股不同權）；掌握董事會的控制權（董事會按人頭表決）；通過公司章程控制公司；掌握公司經營管理的實際控制權（公章、營業執照、法定代表人）掌握對產品和人的控制權。

（3）調整機制

（4）退出機制

股權退出需有成熟機制。