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公司章程中可以約定的事項有哪些

2023-06-06 11:23發布

公司章程中可以約定的事項有哪些

目前,公司自治是現代法治的一項原則,我國的《公司法》中規定,設立公司必須依法制定公司章程。

通過這種立法的方式,保障公司在法治軌道上快速發展的同時,使公司的股東可以通過制定公司章程這種方式實現公司自治。公司章程是記載公司名稱、住所、經營范圍、組織活動基本準則等的基本文件,也是公司全體股東共同的意思表示,因此,公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義。那么,公司章程中的哪些事項是可以自主規定的呢?

一、法定代表人

公司章程中可以對法定代表人進行規定。一般而言,法定代表人由公司的董事長、執行董事或者經理擔任,代表公司進行各項民事活動,所以,法定代表人的行為后果通常由公司承擔。當然,在涉及公司的法律責任時,法定代表人也很可能需要承擔個人責任,如因逾期還款而被限制高消費、被列為失信被執行人名單等。

二、對外提供擔保

公司章程中可以規定對外擔保的決議機關和擔保的額度。對外擔保可能使公司遭受重大損失,因此,關于對外擔保的事宜還是由股東自行決定較好,并且為了將風險控制在可控范圍內,關于擔保的額度最好事先明確規定。 三、出資不足的責任

公司章程中需要對股東非貨幣財產出資的價額進行明確約定,以及對交付該出資的股東在該財產明顯低于章程所定價額時,應當補足差額的期限和不按時補足差額的違約責任進行明確約定,從而避免其他股東因該股東的補足義務承擔連帶責任而遭受損失。

四、注冊資本和出資

根據現行《公司法》的規定,無論是有限責任公司還是股份有限公司,除有特殊限制的主體外,公司的注冊資本均采取認繳制。公司的注冊資本、股東的出資方式、出資額以及出資時間等均可以由股東按照各自的情況以及對公司發展的合理規劃自行約定,但是應當明確記載在公司章程中。

五、有限公司股權的轉讓

根據《公司法》第七十一條的規定可以看出,在股權轉讓方面,法律授權公司章程可以另行規定股權轉讓的條件、程序等內容,即公司章程的規定優先于法律規定。這是因為,有限責任公司具有高度的人合性,股權的轉讓便意味著股東的變更或股權結構的變動,因此,為確保股東關系的穩定,股東內部轉讓股權的,沒有限制條件。股東對外轉讓股權的,相較于股權對內轉讓,設置了更為嚴格的條件。

六、股東及股東資格繼承

基于有限責任公司高度的人合性,這就使得其股權具有財產和人身的雙重屬性。在實踐過程中,將股權的財產屬性和人身屬性進行區分是十分必要的。若沒有進行區分,在發生繼承,繼承人自然成為股東時,就很容易破壞公司的治理結構,打破原先股東的平衡,因此,法律授權公司章程對繼承人取得股東資格的條件進行規定。


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