案情簡介

爭議焦點：

　　有色建設公司應否就有色科技園公司涉案欠款承擔補充賠償責任的問題?

　　山東高院這樣論述：

　　按照《最高人民法院關于適用公司法若干問題的規定(三)(2014年修訂)》第十三條第二款之規定，“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”;第十八條第一款，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”

　　依據上述法律規定，有色建設公司作為有色科技園公司的發起人，有保持公司資本充實的責任。華達公司提起本案之訴時，有色建設公司在只履行了部分出資義務的情況下即將其股權轉讓給泛華投資公司，嗣后直至公司章程約定的出資期限屆滿，有色建設公司應交納出資部分亦未補足，導致目標公司有色科技園公司出現資本“空洞”。現有色科技園公司欠付華達公司貨款且經催要至本案起訴之時仍未歸還，有色建設公司雖主張有色科技園公司有在建工程，但是對于有色科技園公司目前尚有支付能力未提交證據予以證明，故應當認定有色科技園公司因出資不到位已經導致公司債務不能清償。華達公司主張有色建設公司在其未出資范圍內對有色科技園公司的債務承擔補充賠償責任于法有據。上訴人有色建設公司關于其不應當在未全面出資范圍內對有色科技園公司欠付華達公司的貨款承擔補充賠償責任的上訴理由不成立，本院不予支持。

　　有色建設公司不服，向高院申請再審。

　　最高院認為：

　　華達公司作為有色科技園公司的債權人，請求未全面履行出資義務的股東即有色建設公司，在未出資范圍內對本案債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，符合法律規定。原審判決基于有色科技園公司未支付案涉鋼材款以及有色建設公司未全面履行出資義務的事實，判決有色建設公司在未出資范圍內對本案債務承擔補充賠償責任，適用法律并無不當。

　　作者：吳取彬 隆安(上海)律師事務所合伙人、律師

　　來源：訴訟與執行