來源：法門囚徒

裁判要旨

股權(quán)是一種綜合性的財產(chǎn)權(quán)利，不僅包括財產(chǎn)收益權(quán)還包括公司經(jīng)營決策權(quán)等多種權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與履行不僅直接影響合同當事人的利益，而且還會影響目標公司的員工、債權(quán)人及其他相關(guān)第三人的利益。因此，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除應依據(jù)法律的明確規(guī)定外，還應考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特點。尤其在股權(quán)已經(jīng)變更登記，受讓方已經(jīng)支付大部分款項、且已經(jīng)實際控制目標公司的情況下，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應結(jié)合合同的履行情況、違約方的過錯程度以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的能否實現(xiàn)等因素予以綜合判斷。

案件索引

《上海綠洲花園置業(yè)有限公司、霍爾果斯銳鴻股權(quán)投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案》【（2017）最高法民終919號】

爭議焦點

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的是否不能實現(xiàn)，是否應予解除？

裁判意見

最高院認為：綠洲公司依據(jù)合同法第九十四條第（四）項規(guī)定主張解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，即本案是否存在銳鴻公司遲延履行債務或者其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。

銳鴻公司已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.25億元，占全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的60%，尚未支付剩余1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖然構(gòu)成違約，但并未致使《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的不能實現(xiàn)。遲延履行不能實現(xiàn)合同目的，指遲延的時間對于債權(quán)的實現(xiàn)至關(guān)重要，超過了合同約定的期限履行合同，合同目的就將落空。雖然銳鴻公司存在尚未支付剩余1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約行為，但《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并未約定銳鴻公司遲延支付該部分款項，綠洲公司將不接受《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行。綠洲公司作為股權(quán)的出讓方，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的在于收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，遲延交付1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款雖使其遭受損失，但是通過股權(quán)買受人繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務并承擔違約責任等，合同目的仍能實現(xiàn)?，F(xiàn)本院認定剩余1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件已經(jīng)成就，綠洲公司主張遲延履行支付1.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款致使《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同目的不能實現(xiàn)的理由不成立。此外，如前所述，雖然6900萬元為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下銳鴻公司的支付義務，銳鴻公司尚未支付900萬元構(gòu)成違約行為，但是該款項并不屬于銳鴻公司應支付案涉股權(quán)的對價，因此，銳鴻公司尚未支付900萬元不影響《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》目的的實現(xiàn)。關(guān)于銳鴻公司和海港城公司將海港城公司分立的違約行為，前已述及，本院對此不予評述。即使銳鴻公司和海港城公司存在提前將海港城公司分立的違約行為，海港城公司的分立亦非《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的主要合同義務，綠洲公司亦不能依據(jù)銳鴻公司和海港城公司的該違約行為主張解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

股權(quán)是一種綜合性的財產(chǎn)權(quán)利，不僅包括財產(chǎn)收益權(quán)還包括公司經(jīng)營決策權(quán)等多種權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽訂與履行不僅直接影響合同當事人的利益，而且還會影響目標公司的員工、債權(quán)人及其他相關(guān)第三人的利益。因此，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除應依據(jù)法律的明確規(guī)定外，還應考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特點。尤其在股權(quán)已經(jīng)變更登記，受讓方已經(jīng)支付大部分款項、且已經(jīng)實際控制目標公司的情況下，解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應結(jié)合合同的履行情況、違約方的過錯程度以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的能否實現(xiàn)等因素予以綜合判斷。本案中，綠洲公司已將海港城公司80%的股權(quán)變更登記至銳鴻公司名下，銳鴻公司已經(jīng)實際接管海港城公司達兩年多，占海港城公司20%股權(quán)的股東國升公司明確反對綠洲公司再次進入海港城公司，威斯汀酒店也開業(yè)在即，海港城公司在中國銀行海口海甸支行的貸款本息已經(jīng)還清，海港城公司也于2016年2月19日分立為海港城公司和綠創(chuàng)公司。與2015年11月19日案涉股權(quán)過戶時相比，銳鴻公司持有的海港城公司股權(quán)的價值及股權(quán)結(jié)構(gòu)均已發(fā)生較大變化，案涉股權(quán)客觀上已經(jīng)無法返還。綜上，銳鴻公司雖然存在遲延支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的違約行為，但是依據(jù)本案事實和法律規(guī)定，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不符合法定解除條件應予以解除，綠洲公司該項上訴請求不成立，本院不予支持。