2007年12月27日，我公司與A公司簽訂《協(xié)議書》，將A公司持有的甲加油站遷建項目的開發(fā)建設(shè)權(quán)、在建工程所有權(quán)及在建工程所占土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給我公司，轉(zhuǎn)讓款全額一次性支付。

基本案情

因部分使用集體土地、A公司拒絕拆除老站又無法增加加油站規(guī)劃布點等原因，甲加油站一直無法取得建設(shè)許可。2008年9月2日，我公司與A公司協(xié)商，要求A公司辦妥加油站規(guī)劃布點調(diào)整。2009年6月16日，區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局答復(fù)，甲加油站是加油站搬遷項目，不存在需要增加規(guī)劃布點的問題。2014年，A公司設(shè)立子公司經(jīng)營乙加油站。而乙加油站與甲加油站間距不足規(guī)定的距離，導(dǎo)致甲加油站客觀上無法建設(shè)。我公司與A公司產(chǎn)生糾紛。
2018年11月1日，A公司表示愿意回購甲加油站，并支付相應(yīng)利息。我公司表示需向上級公司請示。雙方對此形成會議紀要并簽字。2019年1月25日，我公司向A公司郵寄《通知函》，同意A公司回購方案。A公司收到我公司通知后未做出表示，也未依據(jù)回購方案支付回購款。我公司將A公司起訴至法院要求解除《協(xié)議書》。

爭議焦點

我公司是否有權(quán)解除《協(xié)議書》。
一審法院認為：
1、A公司明確表示愿意回購某加油站的內(nèi)容具體確定，意思表示要傳達的對象也明確，可視為向我公司表達了回購事項的要約。但我公司未當(dāng)即做出承諾，而是表示需要向上級公司匯報。作為對話方式提出的要約，我公司未當(dāng)即做出承諾，故A公司要約已經(jīng)失效。我公司于2019年1月25日函告A公司，只能視為我公司向A公司發(fā)送的要約，在A公司未承諾的情況下，不能認定雙方達成一致意見。且即使雙方達成新的收購協(xié)議，不必然導(dǎo)致《協(xié)議書》解除。
2、A公司于2014年開設(shè)B加油站，而雙方簽訂《協(xié)議書》的時間為2007年12月27日，距離2014年仍有較長的時間可建設(shè)甲加油站，不屬于不可抗力導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)的情形。
3、甲加油站無法竣工，A公司客觀上無法完成協(xié)助我公司完成成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書的變更手續(xù)。不屬于A公司未履行合同義務(wù)致使不能實現(xiàn)合同目的的情形。
二審法院認為：
A公司法定代表人提出解除合同并返還價款的內(nèi)容系載明于《會議紀要》中，而我公司表示需向上級公司匯報，A公司對此簽字確認并未提出異議，故A公司所做出的要約系以非對話方式做出，且認可我公司在向上級匯報后做出承諾。而未有證據(jù)證明A公司在我公司做出承諾之前依法撤銷該要約，我公司做出的承諾在合理期限內(nèi)到達A公司，雙方系協(xié)商一致解除《協(xié)議書》。

實務(wù)建議

在我公司日常對外合作中，許多項目以本案所述項目具有共通性，均為建設(shè)前即與合作方簽訂合同。為避免類似糾紛發(fā)生，應(yīng)當(dāng)注意：
1、對于系屬重大的項目，應(yīng)當(dāng)在合同簽訂前了解相關(guān)情況，完成盡職調(diào)查工作，對于發(fā)現(xiàn)可能無法正常建設(shè)或者經(jīng)營的加油站，督促合作方采取補救措施；
2、對于需要一次性支付大額資金的項目，應(yīng)當(dāng)控制款項支付節(jié)點，在加油站具備經(jīng)營條件后再行支付，避免資金占用的損失；
3、在合同中，增加我方享有單方解除權(quán)的情形，如加油站未能于約定時間完成竣工驗收、不符合申領(lǐng)經(jīng)營性證照的條件等；
4、對于合同履行過程中出現(xiàn)糾紛的，應(yīng)當(dāng)盡早以書面形式告知合作方，行使相關(guān)權(quán)利，留下書面證據(jù)。