裁判要旨

　　股權受讓方對標的公司原債務承擔連帶清償責任是其取得標的公司股權、成為標的公司出資人的條件之一，且該債務的內容、金額是明確的，作為受讓方的公司并非是在成為出資人之后再行對標的公司將來的不確定債務承擔連帶責任。故受讓方不屬于《公司法》第十五條規定的對標的公司的債務承擔連帶責任的出資人，此交易安排不違反《公司法》第十五條的規定。

　　案例索引

　　《廣西金伍岳能源集團有限公司、貴州鑫悅煤炭有限公司合同糾紛案》【(2017)最高法民終882號】

　　爭議焦點

　　將對標的公司原債務承擔連帶責任約定為公司性質的股東取得標的公司股權的前提條件是否合法?

　　裁判意見

　　最高院認為：三上訴人主張，鑫悅公司受讓新益公司全部股權的股東后，承擔新益公司的全部對外債務，違反了《公司法》第十五條的強制性規定，故《股權轉讓合同》第二條第4項、《債務清償協議》屬無效，相應的擔保合同亦無效。對此，本院認為，《公司法》第十五條規定，公司可以向其他企業投資，但不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人，法律另有規定除外。該條是關于公司對外投資責任限制的規定。作為法人主體的公司，享有自主經營的權利，法律應保護其運用自己的財產進行對外投資，但投資具有風險性，如果允許投資的公司承擔無限責任，有可能直接導致公司的破產或利益受到重大損失，進而損害公司股東和債權人的利益，直接危害社會經濟秩序的穩定。因此，在《公司法》范疇下，公司可以對其他企業投資，但不能在出資時約定對該企業的債務承擔連帶責任。本案并不屬于《公司法》第十五條規定的情形。《股權轉讓合同》第二條第4項約定鑫悅公司應采取措施促使新益公司在2014年8月31日前足額償還全部債務，并就償還債務承擔連帶保證責任。同日訂立的《債務清償協議》約定，鑫悅公司代新益公司償還債務2.4億元。根據本案事實可見，鑫悅公司對新益公司原債務承擔連帶清償責任是其取得新益公司股權、成為新益公司出資人的條件之一，且該債務的內容、金額是明確的，鑫悅公司并非是在成為出資人之后再行對新益公司將來的不確定債務承擔連帶責任。因此，鑫悅公司不屬于《公司法》第十五條規定的對新益公司的債務承擔連帶責任的出資人。三上訴人主張《股權轉讓合同》第二條第4項、《債務清償協議》違反《公司法》第十五條的規定，不能成立?！?a style='color:#2f2f2f;cursor:pointer;' href='http://www.i8ybdn.cn/laws-6635.html'>保證合同》《協議書》是《股權轉讓合同》《債務清償協議》的從合同。在主合同有效的情況下，從合同《保證合同》《協議書》作為當事人的真實意思表示，沒有違反法律法規的禁止性規定，亦為有效。一審認定《股權轉讓合同》第二條第4項、《債務清償協議》《保證合同》《協議書》合法有效，本院予以支持。

　　來源：法門囚徒