大拇指環保科技集團(福建)有限公司與中華環保科技集團有限公司股東出資糾紛案 [(2014)民四終字第20號]

本案例刊載于《中華人民共和國最高人民法院公報》2014年第8期

裁判要旨

《中華人民共和國公司法》第十三條規定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，并在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。

案情簡介

一、大拇指公司是由環保科技公司設立的全資子公司，原法定代表人為田恒。2008年大拇指公司決定增資，環保科技公司僅履行了部分增資義務。

二、2012年3月，環保科技公司作出決定，將大拇指公司的法定代表人變更為保國武，但未辦理工商登記。

三、上述股東決定作出后，大拇指公司的董事會未予執行，而是在2012年12月將大拇指公司工商登記的法定代表人由田恒變更為洪臻。

四、大拇指公司工商登記的法定代表人洪臻以大拇指公司名義提起訴訟，要求環保科技公司履行出資義務，繳納增資款4500萬;環保科技公司任命的法定代表人保國武提交撤訴申請。

五、福建高院一審支持了大拇指公司的訴訟請求。環保科技公司不服，認為保國武作出的撤訴申請才是大拇指公司的真實意思表示，向最高院上訴。最高院改判：支持環保科技公司的上訴請求，撤銷原審判決，駁回大拇指公司的起訴。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

大拇指公司是環保科技公司在中國境內設立的外商獨資企業，按照2005年修訂的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則的有關規定，大拇指公司屬于一人公司，其內部組織機構包括董事和法定代表人的任免權均由其唯一股東環保科技公司享有。

根據《中華人民共和國公司法》第四十七條第二項的規定，公司董事會作為股東會的執行機關，有義務執行股東會或公司唯一股東的決議。大拇指公司董事會應當根據其唯一股東環保科技公司的決議，辦理董事及法定代表人的變更登記。由于大拇指公司董事會未執行股東決議，造成了工商登記的法定代表人與股東任命的法定代表人不一致的情形，進而引發了爭議。

《中華人民共和國公司法》第十三條規定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。本院認為，法律規定對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，并在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。因此，環保科技公司作為大拇指公司的唯一股東，其作出的任命大拇指公司法定代表人的決議對大拇指公司具有拘束力。

本案起訴時，環保科技公司已經對大拇指公司的法定代表人進行了更換，其新任命的大拇指公司法定代表人明確表示反對大拇指公司提起本案訴訟。因此，本案起訴不能代表大拇指公司的真實意思，應予駁回。環保科技公司關于本案訴訟的提起并非大拇指公司真實意思的上訴理由成立。

來源：網絡