中國證券監(jiān)督管理委員會公告

〔2014〕12號

為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件的報送行為，我會制定了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第32號——發(fā)行優(yōu)先股申請文件》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國證監(jiān)會

2014年4月1日

附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第32號——發(fā)行優(yōu)先股申請文件》.doc

第一條為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件的報送行為，根據(jù)《證券法》、《優(yōu)先股試點管理辦法》制定本準(zhǔn)則。

第二條申請發(fā)行優(yōu)先股的上市公司(以下簡稱發(fā)行人)，應(yīng)按本準(zhǔn)則的規(guī)定制作申請文件。

第三條本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)根據(jù)審核需要，可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。如果某些材料對發(fā)行人不適用，可不必提供，但應(yīng)向中國證監(jiān)會作出書面說明。

第四條申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得增加、撤回或更換。

第五條保薦機(jī)構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件兩份;在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補(bǔ)報申請文件。

第六條發(fā)行人不能提供有關(guān)文件的原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。

所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

需要由發(fā)行人律師鑒證的文件，發(fā)行人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第××頁至第×××頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第××頁至第×××頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“×××公司公開發(fā)行/非公開發(fā)行優(yōu)先股申請文件”字樣。

發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效聯(lián)系方式。

第八條申請文件的章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識。

申請文件正文頁碼必須與目錄中的頁碼相符。頁碼標(biāo)注的舉例：如第四章4-1的頁碼標(biāo)注依序為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第九條在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報送兩份相應(yīng)的電子文件(應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn).doc文件)。

第十條未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送發(fā)行申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理。

附錄

上市公司發(fā)行優(yōu)先股申請文件目錄

第一章本次發(fā)行優(yōu)先股的募集文件

1-1募集說明書(申報稿)

1-2募集說明書概覽(申報稿)

第二章發(fā)行人的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人申請報告

2-2發(fā)行人發(fā)行預(yù)案

2-3發(fā)行人董事會決議

2-4發(fā)行人股東大會決議

第三章保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師出具的文件

3-1保薦機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行保薦書

3-2保薦機(jī)構(gòu)出具的保薦工作報告

3-3發(fā)行人律師出具的法律意見書

3-4發(fā)行人律師出具的律師工作報告

第四章關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股募集資金使用的文件

4-1發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益)最近一年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告、資產(chǎn)評估報告

4-2發(fā)行人擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益)的合同或其草案

第五章其他文件

5-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告、最近三年及一期比較式財務(wù)報表，如最近三年發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)提供重組時編制的重組前模擬財務(wù)報告及審計報告

5-2發(fā)行人最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表

5-3審計機(jī)構(gòu)關(guān)于發(fā)行人最近一年末內(nèi)部控制的審計報告或鑒證報告

5-4發(fā)行人董事會、審計機(jī)構(gòu)關(guān)于報告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)審計報告涉及事項對公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說明(如有)

5-5盈利預(yù)測報告及盈利預(yù)測報告審核報告(如有)

5-6資信評級機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行優(yōu)先股出具的資信評級報告(如有)

5-7本次發(fā)行優(yōu)先股的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件(如有)

5-8發(fā)行人對本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關(guān)聲明和承諾

5-9審計機(jī)構(gòu)關(guān)于本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)會計處理事項的專項意見

5-10發(fā)行人公司章程(限電子文件)

5-11特定行業(yè)(或企業(yè))主管部門出具的監(jiān)管意見書

5-12承銷協(xié)議(發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供)

5-13發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書