發布部門:中國證券監督管理委員會發布文號:證監發行字[2007]303號各上市公司、各保薦機構：為規范上市公司非公開發行股票的信息披露行為，我會制定了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號--上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》，現予發布，自發布之日起實施。二○○七年九月十七日公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號--上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書第一章總則第一條為規范上市公司非公開發行股票的信息披露行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監發行字[2007]302號），制定本準則。關聯法規：第二條上市公司非公開發行股票，應當按照本準則第二章的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第三條上市公司非公開發行股票結束后，應當按照本準則第三章的要求編制并刊登發行情況報告書。第四條在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，對于曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以采用索引的方法進行披露。本準則某些具體要求對本次發行確實不適用或者需要豁免適用的，上市公司可以根據實際情況調整，但應當在提交發行申請文件時作出專項說明。第二章非公開發行股票預案第五條非公開發行股票預案應當包括以下內容：（一）本次非公開發行股票方案概要；（二）董事會關于本次募集資金使用的可行性分析；（三）董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析；（四）其他有必要披露的事項。第六條發行對象為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、境內外戰略投資者，或者發行對象認購本次發行的股份將導致公司實際控制權發生變化的，非公開發行股票預案除應當包括本準則第五條規定的內容外，還應當披露以下內容：（一）發行對象的基本情況；（二）附條件生效的股份認購合同的內容摘要。第七條本次募集資金用于收購資產的，非公開發行股票預案除應當包括本準則第五條、第六條規定的內容外，還應當披露以下內容：（一）目標資產的基本情況；（二）附條件生效的資產轉讓合同的內容摘要；（三）董事會關于資產定價合理性的討論與分析。第八條上市公司擬收購的資產在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產的主要歷史財務數據，注明未經審計，并作出關于“目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露”的特別提示。上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發行股票預案的補充公告。第九條本次非公開發行股票方案概要應當根據情況說明以下內容：（一）上市公司本次非公開發行的背景和目的；（二）發行對象及其與公司的關系；（三）發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期；（四）募集資金投向；（五）本次發行是否構成關聯交易；（六）本次發行是否導致公司控制權發生變化；