一、新三板公司設立定增特殊條款需避免七類情形

新三板公司設立定增特殊條款需避免七類情形：

1.掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體。

2.限制掛牌公司未來股票發行融資的價格。

3.強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派。

4.掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優于本次發行的條款，則相關條款自動適用于本次發行認購方。

5.發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。

6.不符合相關法律法規規定的優先清算權條款。

7.其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。

二、募集資金的使用

掛牌公司募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易;不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產品。

三、募集資金的專戶管理

掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

掛牌公司募集資金應當存放于公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶，并將專戶作為認購賬戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途;掛牌公司應當在發行認購結束后驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，三方監管協議應當在股票發行備案材料中一并提交報備。

四、股票發行方案的信息披露要求

(1)募集資金用于補充流動資金的，應當結合公司目前的經營情況、流動資金情況，說明補充流動資金的必要性和測算的過程。

(2)募集資金用于償還銀行貸款的，應當列明擬償還貸款的明細情況，披露募集資金償還貸款對掛牌公司經營和財務狀況的影響。

(3)募集資金用于項目建設的，應當結合項目立項文件、工程施工預算、采購協議及其他資金使用計劃量化說明資金需求和資金投入安排。

(4)募集資金用于股權收購的，應當對標的資產與掛牌公司主業的相關程度、協同效應進行說明，列明收購后對掛牌公司資產質量及持續經營能力的影響。

(5)募集資金用于購買非股權資產(是指構成可獨立核算會計主體的經營性資產)的，發行前掛牌公司應當與交易對方簽訂合同或協議，在發行方案中披露交易價格，并有審計報告或者資產評估報告的支持。

(6)掛牌公司發行股份購買資產構成重大資產重組并募集配套資金的，應當從以下方面進行說明，包括但不限于：掛牌公司前次募集資金金額、具體用途及剩余資金安排;本次配套募集資金與本次重組事項的相關性，募集資金金額是否與掛牌公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。獨立財務顧問應當對募集資金用途、合理性、必要性進行核查并發表明確意見。

(7)募集資金用于其他用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。

以上就是律聊小編為您整理的關于新三板公司設立定增特殊條款的相關規定，希望對您有所幫助。