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公司破產后股東出資義務能否加速到期?

2023-06-06 11:02發布

公司破產后股東出資義務能否加速到期?

2013年,我國《公司法》修改后,將注冊資本由實繳制改為認繳制。

該改變賦予了公司股東可以在公司章程中自由約定注冊資本繳納期限的權利,即股東享有出資期限利益。公司注冊資本認繳制下,股東對其認繳的注冊資本均應享有期限利益,即出資期限未屆滿,股東有權拒絕履行其出資義務。而出資義務加速到期是指股東對于未屆繳納期限的認繳注冊資本提前繳納的義務。那么,有限責任公司進入破產程序后,其股東的出資期限利益是否應當被突破呢?小編認為,公司破產后,股東的出資義務應當加速到期。 首先,《公司法》司法解釋(二)第二十二條第一款規定:公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定,分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。《企業破產法》第三十五條規定:人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。無論是對公司進行強制清算,抑或是進行破產清算,都將會導致公司走向注銷,使得公司這一商事主體不復存在,若在此該前提下,仍舊堅持保障公司股東的出資期限利益,將會對債權人帶來巨大損害。同時,如果公司即將面臨注銷的時刻,仍不要求股東義務加速到期,那么將會產生股東逃避對公司的出資義務,將會違背公司注冊資本認繳制的設立初衷。

其次,《九民紀要》第六條也規定:在注冊資本認繳制下,股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由,請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作為被執行人的案件,人民法院窮盡執行措施無財產可供執行,已具備破產原因,但不申請破產的;(2)在公司債務產生后,公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。本條也規定了,人民法院在執行案件中如果窮盡執行措施依舊無財產可供執行,已經具備破產原因,但是不申請破產的情形下,股東的出資義務也應當加速到期。

綜上所述,一般而言若公司在股東出資期限屆滿前一直能夠正常經營,公司股東是享有出資期限利益的。但是公司未屆滿股東出資期限即進入破產清算或強制清算程序的,為了維護廣大債權人之利益,其出資期限應當加速到期。管理人或清算組應當將該部分出資納入債務人財產,用于清償債權人之債權,優先保障債權人利益。


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