重組與重整尤其重要。重組與重整都是在公司企業出現經營困難時，進行救助的一種措施，兩者只有一字之差，由于目的相同，措施類似，易引起混淆。

實踐中有人也混同使用，但兩者在相似的同時在自主性債務清理等方面存在本質區別。

重整的定義及特點

重整是《企業破產法》規定的破產程序之一，由人民法院進行主導，按照破產法的規定對企業的資產、負債、經營等進行有序整理。重整目的是通過清理債權債務，引入投資人，以幫助債務人擺脫財務困境、恢復營業能力。重整針對可能或已經具備破產條件、但還是有希望繼續開辦的企業。程序靈活度有限，須嚴格依照《企業破產法》等相關法律法規的規定進行。

重組的定義及特點

重組不是一個嚴謹的法律概念。重組指公司通過收購其它企業部分或全部的股份從而取得對這家企業控制權，并對企業進行重新整合的市場交易行為。重組方式包括:收購兼并、股權轉讓、資產剝離、資產置換等。由于沒有法律框架約束，股東、債權人之間的協商都是自愿的，沒有任何強制。

重組與重整的區別

1.自主性不同

（1）重組，由于沒有法律框架約束，股東、債權人之間的協商都是自愿的，沒有任何強制。

（2）重整，由法院主導，屬于法庭內的重整，受到《企業破產法》等相關法律法規的嚴格約束。

2.司法介入程度不同

（1）重組，實質上就是商業主體直接自主進行的商業行為。由于不是法律程序，不存在司法特殊保護的情形。例如，無法有效阻止司法凍結和法院執行。

（2）重整，法律提供了一定的司法保護。例如，阻止司法凍結和法院執行、阻止擔保權人行使擔保權、限制取回權人行使取回權，限制企業股東行使股權、管理人可決定是否解除合同等。

3.法律成本不同

（1）重組，由于不是法律程序，不存在法律成本。

（2）重整，破產重整程序屬于訴訟程序的一種，必然存在法律訴訟成本，但同時也有收益。例如：1、根據企業破產法的規定，進入重整之后債務停止計算利息，對于債務龐大的企業而言，重整期間停止計算的財務利息要遠遠大于法律訴訟成本。2、管理人通過解除不利的、無收益（或收益低）、成本大的合同，可以較大地改善企業的經營環境。3、法院主導的協商機制，往往可以讓債權人作出重大讓步，在民事裁定書中明確債權的清償比例等。已確認的各類債權在重整投資金范圍內根據法院批準的重整計劃依次得到清償。 4.對企業經營現狀的影響不同

（1）重組，完全屬于自愿，即使沒有達成一致意見，對各方當事人的權利義務也沒有任何影響。

（2）重整，企業破產法賦予破產管理人對尚未履行完畢的合同享有解除權，管理人行使這種解除權不屬于違約行為，企業無需承擔違約責任，債權人只能夠依據公平原則，主張實際損失賠償，屬于普通債權。所以，這樣的權利使管理人在談判中享有主動權，可以使管理人解除所有不利的、無收益（或收益低）、成本大的合同，極大地改善企業的經營環境。

5.計劃方案生效條件不同

（1）重組方案，完全屬于自愿，必須取得所有債權人的同意，否則重組方案對不同意的債權人無效。

（2）重整方案，并不需要所有的債權人同意，根據企業破產法的規定，只需要由出席會議的有表決權的債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的三分之二以上即可。在某種情況下，即使重整方案未能取得三分之二以上債權人同意的情況下，法院仍可以強行批準重整方案生效。

6.時間效率不同

（1）重組的期限，由各當事人的自由意志決定，沒有實質的限制。

（2）重整，企業破產法明確規定法院裁定重整之日起六個月內提交重整計劃草案，否則終止重整程序，并宣告債務人破產。由于不達成一致重整方案就會造成企業面臨破產清算的后果，所以各方當事人都會認真對待，高效談判。

7. 債務處理不同

7.1程序不同

（1）重組企業的債務處理具有市場化的特征。通過債權人和債務人談判，主要以資產清償債務、債務轉為股權、減少債務本金利息等方式處理債務，完全由市場主體間自主協商確定。

（2）重整企業的債務處理有嚴格的法律程序，通過債權人申報、管理人梳理、債權人會議表決通過、受理法院批準重整計劃（含債務清償方案）等一系列嚴格的程序。

7.2債務到期時間不同

（1）重組企業重組前的債務到期時間按債務形成的合同等約定執行或另行協商確定。

（2）重整企業在破產申請受理時，重整前的債務已到期。根據《企業破產法》第46、47、48條規定，未到期的債權在破產申請受理時視為到期。附利息的債權自破產申請受理時起停止計息；附條件、附期限的債權和訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報；債權人應當在人民法院確定的債權申報期內向管理人申報債權。

7.3債務清理程度不同

（1）重組企業的債務處理根據債權人和債務人的協商結果確定，有債權轉為股權的，有減免部分債務等等方式，同時重組一般不會對已知債務進行全面清理。

（2）破產案件中，對于破產企業的債務是進行全面清理。根據《企業破產法》第14條，法院應自裁定受理破產申請之日起25日內通知已知債權人，并予以公告。此外，重整企業的債務處理，最終也是通過受理法院民事裁定，清理所有已申報債權。

由此可以看出，相比而言，重整多了一重法律保障。經法院裁定受理的破產清算申請，破產管理人接收債權申報、組織債權人會議、招募投資人、重整計劃方案批準、執行等均按《企業破產法》規定程序有序推進，重整投資人在取得目標公司股權后出現新債權的可能性很小。即便有債權人在債權分配完畢后再向重整后的目標公司主張債權的，目標公司也可以以債權人怠于申報債權進行抗辯，法院確認債權的可能性更小。而，重組的實質是不借助司法力量，債務人、出資人、債權人等各方利益主體就重組方案進行自由協商，并達成書面一致，是商務談判的結果。重組投資人根據簽訂的協議承擔債權債務，如有債權人在重組完畢后再向重組后的公司主張債權的，按照重組方案中約定的債務人承擔還款責任，如無約定的，由重組投資人承擔還款責任。