債權轉讓代理詞

債權轉讓代理詞范本

尊敬的主審法官：

上海市公義律師事務所接受×××的委托，指派馮-棟律師擔任×××訴上?！痢两洕顿Y有限公司(以下簡稱上海××公司)等債權轉讓合同糾紛一案原告代理人。經法庭審理，代理人現根據本案事實和法律發表一審代理意見如下：

一、本案所涉債權轉讓合法有效，對被告上海××公司具有法律約束力。

根據2002年10月29日和2003年3月由被告上?！痢凉旧w章的兩份《協議書》(原告證據4、5)，上?！痢凉疽汛_認了其對案外人上?！痢疗髽I發展有限公司(以下簡稱上?！痢凉?所負未盡債務轉由向案外人上?！痢练康禺a開發有限公司(以下簡稱上海××公司)履行，這是本案所涉第一次債權轉讓依法成立的事實依據，是被告上?！痢凉緹o法回避和否認的鐵的事實!

根據2010年6月9日上?！痢凉九c原告×××簽訂的《債權轉讓協議》(原告證據19)、2010年6月上海××公司向被告上?！痢凉炯捌浞ǘù砣恕痢涟l出的《債權轉讓通知》(原告證據20)和被告上海××公司的《復函》(原告補充證據一)，特別是該份《復函》，已充分證明了被告上?！痢凉就耆獣云鋵ι虾！痢凉舅搨鶆毡晦D讓于原告×××的事實，依據《合同法》第七十九條、第八十條的規定，案外人上海××公司的該次債權轉讓合法有效，對被告上海××公司具有法律約束力，上?！痢凉緫獙υ妗痢痢谅男星鍍攤钪x務。

二、原告所享上述債權尚在訴訟時效期間內，被告上?！痢凉娟P于所負債務超過訴訟時效的抗辯不能成立。

自2003年3月被告上海××公司以書面形式確認并同意于2003年5月1日前將200萬元不附條件地一次性給付上?！痢凉疽詠?詳見原告證據4《協議書》)，上海××公司就以各種籍口和理由來敷衍、推諉、搪塞對該筆債款的履行;期間，上?！痢凉就ㄟ^郵寄《催付函》(原告證據6、7)并委托案外人×××直接與上?！痢凉痉ǘù砣恕痢撩嬲劵蛑码姺绞椒e極催討上述債款(原告證據8、18、補充證據二)，但收效甚微。

關于原告向法庭提交的上?！痢凉疚小痢痢料蛏虾！痢凉痉ǘù砣恕痢链哂憘畹匿浺糇C據，不但證明了×××在上述錄音之前就曾長期向××催討債款的事實，更證明了××作為上海××公司法定代表人始終表示愿意清償債務的事實，具體如下：

㈠關于×××曾長期向××催討債款的事實：

1、原告證據8《錄音電話文字記錄》(2009年2月24日)原文引用：

略

2、原告補充證據二《××電話錄音文字記錄》(2009年5月13日)原文引用：

略

㈡關于上?！痢凉痉ǘù砣恕痢潦冀K表示愿意清償債務的事實。

1、原告證據8《錄音電話文字記錄》(2009年2月24日)原文引用：

略

2、原告補充證據二《××電話錄音文字記錄》(2009年5月13日)原文引用：

略

由上述錄音證據，自2003年5月1日至本案起訴之日，上海××公司從未放棄對被告上?！痢凉?00萬債務的追索，而作為被告上?！痢凉痉ǘù砣说摹痢烈彩冀K表示愿意協調、解決公司所負債務，因此，在此期間的訴訟時效應適用中斷的法律規定，原告所享上述債權仍在訴訟時效期間內;同時，依據最高法《關于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規定》第二十二條的規定，即使本案訴訟時效屆滿，但被告上?！痢凉驹啻蜗蛏虾！痢凉咀鞒鐾饴男辛x務或者變相履行義務的意思表示，因此，其又以訴訟時效期間屆滿為由進行抗辯的，同樣不能成立。

三、本案被告××、×××、**金居投資管理有限公司(以下簡稱**金居公司)應對上述債務與被告上?！痢凉境袚B帶清償責任。

根據原告證據8-18，被告××、×××是上?！痢凉镜膶嶋H股東和控制人以及該兩被告同時又是**金居公司等多家公司的股東或實際控制人的事實已經查明;被告××、×××為達逃避債務之目的，濫用上?！痢凉痉ㄈ霜毩⒌匚缓凸蓶|有限責任，已嚴重損害了公司債權人的合法利益，因此，依據《公司法》第二十條第三款的規定，該兩被告應對上?！痢凉镜膫鶆粘袚B帶清償責任;同時，鑒于**金居公司與上海××公司之間特殊的關聯性，而在上述債務催討期間**金居公司又曾愿意變相代上?！痢凉厩鍍攤睿诜ú汇?，因此，**金居公司亦應對上述債款承擔連帶清償責任。

綜上所述，原告對被告上?！痢凉疽婪ㄏ碛惺茏尩膫鶛?，且該債權仍在訴訟時效期間內;同時，被告××、×××、**金居公司應對上述債務與被告上海××公司承擔連帶清償責任。本案審理中，被告代理人只是一味地專注于混淆視聽、牽強附會、強詞奪理，并未向法庭提供任何證據，而上海××公司的法定代表人被告××亦不敢出庭接受質詢，可見被告代理人的抗辯意見純屬狡辯而已!

以上代理意見懇請主審法官重視并予以采納!

致敬!

代理人：xxx

xx年xx月xx日

希望大家仔細閱讀上文后，能對您們有所幫助，值得注意的是，轉讓債權時要通知債務人，否則轉讓債權的行為是不對債務人發生法律效力的。如果您還有關于債權轉讓的更多問題想要了解，歡迎到律聊網進行咨詢，這里有專業的律師來為您解答。