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公司承擔(dān)有限責(zé)任的范圍怎么打破

2023-06-06 11:20發(fā)布

公司承擔(dān)有限責(zé)任的范圍怎么打破

公司作為法人具有的獨(dú)立的人格,它能以自己的名義獨(dú)立進(jìn)行民事活動(dòng),并且有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任的法律資格。

而公司在交易的過程中,股東可能會(huì)與公司進(jìn)行混同。那么,在什么情況下會(huì)被認(rèn)定法人與股東人格混同,從而打破了公司承擔(dān)有限責(zé)任的范圍呢?

一、公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同

財(cái)產(chǎn)是公司運(yùn)營(yíng)的命脈,認(rèn)定法人與股東的人格混同,首先需要看股東的財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于公司的財(cái)產(chǎn)。如果公司缺乏獨(dú)立的財(cái)產(chǎn),那么,也就失去了獨(dú)立人格存在的基礎(chǔ)。而公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同主要體現(xiàn)在公司與股東的資本或者其他財(cái)產(chǎn)混合;公司與股東的賬簿合一,賬目不清;股東隨意調(diào)配公司的財(cái)產(chǎn),或者轉(zhuǎn)為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)等,這些都是財(cái)產(chǎn)混同的表現(xiàn)。

二、從事同一業(yè)務(wù)

股東以自己的名義從事交易行為,有時(shí)又以公司名義從事交易行為,以至于與其進(jìn)行交易的第三方無法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易活動(dòng),這其實(shí)屬于業(yè)務(wù)上的混同。同時(shí)如果是第三方公司,存在辦公地址、辦公業(yè)務(wù)一致等情形的,也是屬于業(yè)務(wù)混同的范疇。

三、在人員上形成混同

人員混同是指公司與股東的組織機(jī)構(gòu)、管理人員互相交叉,即“多塊牌子,一套人馬”。主要表現(xiàn)在:董事會(huì)人員互相兼任,高管人員統(tǒng)一調(diào)配,甚至雇員都完全一致。公司與股東盡管形式上獨(dú)立,但實(shí)質(zhì)上互為一體,甚至被過度的支配與控制,例如一方面拒絕履行債務(wù),另一方面卻將公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到另一個(gè)新公司,繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司發(fā)生此情況意味著失去獨(dú)立的意識(shí),從而失去獨(dú)立的人格。

通過財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、人員來認(rèn)定公司與股東是否發(fā)生混同,是否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任的方法之一。這是責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé),以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

以上,便是認(rèn)定股東與法人人格混同的認(rèn)定主要因素,除了股東與法人混同之外,通常還存在子公司與母公司的混同,一人有限責(zé)任公司的股東通過混同公司和一人股東財(cái)產(chǎn)的手段,逃避公司債務(wù),損害公司債權(quán)人的利益。當(dāng)發(fā)生了股東與公司,母子公司人格混同的情況時(shí),股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,債務(wù)人有權(quán)提起相應(yīng)的訴訟,依法維護(hù)自己的權(quán)益。


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