甲 方：________________________XX公司 注冊地址：________________________ 法定代表人：________________________ 乙 方：________________________有限公司 注冊地址：________________________ 法定代表人：________________________ 鑒于： 1.甲方董事會、股東大會已經作出決議，同意將甲方__________平方米的土地使用權與乙方所擁有____________________有限公司（下簡稱“M公司’）的37％股權及____________________有限公司（下簡稱“N公司’）的61％股權進行置換。2.乙方董事會、股東會已經作出決議，同意以乙方持有的M公司37％的股權與N公司61％的股權與甲方的土地使用權進行置換。 3.M公司與N公司的董事會、股東會已經分別作出決議，同意乙方將其持有的各自公司的股權與甲方的土地使用權進行置換。 甲、乙雙方經友好協商，就資產置換事宜達成如下協議：一、本次資產置換的內容 甲方將其擁有的位于____________________的面積總計為________平方米的土地使用權（國有土地使用權證號為____國用（ ）字第____號）與乙方擁有的M公司37％的股權和N公司61％的股權進行置換。 二、本次資產置換的標的 1.置出資產： 甲方擁有的位于________________________的面積總計為______平方米的土地使用權（國有土地使用權證號為____國用（ ）字第____號），地號為________，使用權類型為出讓，終止日期為____年____月____日。 2.置入資產： （1）乙方所擁有的M公司37％的股權。 （2）乙方所擁有的N公司61％的股權。 3.本次資產置換的價格與作價依據 （1）置出資產的價格 本次資產置換置出資產甲方擁有的____平方米土地，雙方約定以________資產評估有限公司出具的土地估價報告為參考作價依據。根據________資產評估有限公司出具的____國地估字［ ］____號土地資產價格評估報告書，評估總地價為____萬元（上述評估結果已依法報經國土管理部門確認）。甲、乙雙方以此評估值為基礎將本次資產置換中甲方擬置換出的資產作價確定為____萬元。 （2）置入資產的價格 a.根據________資產評估有限公司出具的____評報字（ ）第____號《M公司股權處置資產評估報告書》，M公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的M公司37％的股權評估值為____萬元人民幣。 甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中M公司37％的股權作價確定為____萬元。 B.根據__________資產評估有限公司出具的____評報字（ ）第____號《N公司股權處置資產評估報告書》，N公司的凈資產評估值為____萬元人民幣，因此乙方本次擬置入的N公司61％的股權評估值為____萬元人民幣。 甲、乙雙方經協商，將本次資產置換中N公司61％的股權作價確定為____萬元。 綜上，本次資產置換中甲方擬置換入的M公司37％的股權和N公司61％的股權總計作價為____萬元。 （3）置換差價 甲、乙雙方同意，對于本次資產置換中的差價____萬元由甲方計入對乙方的應付款。 三、雙方的權利與義務 （一）甲方的權利與義務 1.甲方保證本次置換出的____平方米的土地使用權為其所有，不存在設定抵押等影響本次置換的情形； 2.本次資產置換完成后，甲方應協助乙方辦理上述土地使用權的變更手續，對于需要甲方提供的材料甲方應及時提供。 （二）乙方的權利與義務 1.乙方保證本次置換入的M公司、N公司的股權為其所有，不存在設定質押等影響本次置換的情形； 2.本次資產置換完成后，乙方應協助甲方辦理上述股權的變更手續，對于需要乙方提供的材料乙方應及時提供。 四、違約責任 甲、乙雙方均應按本協議的規定執行本協議，任何一方違約，均應向另一方承擔本次置換資產價格____%的違約金；若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。 五、保密 甲、乙雙方應當保守本協議涉及的各方商業秘密，但法律或行政法規要求或有關監管機構要求其承擔披露義務的除外。 六、爭議的解決 如因本協議產生的各種爭議，甲、乙雙方均應協商解決，如協商不成，任一方均有權將爭議提請______仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行裁決。仲裁裁決對雙方具有最終的法律約束力。（或者“如協商不成，任一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟”。） 七、其他 1.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等效力。 2.本協議自雙方授權代表簽署后生效。 3.本協議未盡事項，由雙方另行協商確定。 甲 方：____________________XX公司（公章） 法定代表人：____________________ ____年____月____日 乙方：___________________________有限公司（公章） 法定代表人：____________________ ____年____月____日