某石油公司與佳宇環(huán)保工程公司于2018年3月17日簽訂了《環(huán)境影響評(píng)價(jià)及環(huán)保設(shè)施驗(yàn)收委托合同》，合同約定由佳宇環(huán)保工程公司負(fù)責(zé)辦理某石油公司下屬項(xiàng)目的《環(huán)境影響報(bào)告書(shū)》和《環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗(yàn)收?qǐng)?bào)告》等。

2019年1月5日佳宇環(huán)保工程公司名稱變更為塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司。2019年11月5日，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司向某石油公司出具《關(guān)于加油站付款方式變更的情況說(shuō)明》，要求變更原合同，說(shuō)明中提到因業(yè)務(wù)調(diào)整，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司已于2019年6月15日注銷(xiāo)，合同中未完成的環(huán)保設(shè)施驗(yàn)收工作及后續(xù)服務(wù)由海鷗環(huán)保科技公司全權(quán)負(fù)責(zé)，其他條款仍按原合同內(nèi)容。因該合同變更手續(xù)存在瑕疵，未審批通過(guò)。
焦點(diǎn)
1.該合同是否可以變更？
2. 海鷗環(huán)保科技公司是否可以作為合同相對(duì)方繼續(xù)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)？
案件分析
首先，合同變更是在原合同的基礎(chǔ)上，通過(guò)當(dāng)事人雙方的協(xié)商或者法律的規(guī)定改變?cè)贤P(guān)系的內(nèi)容。因此，無(wú)原合同關(guān)系就無(wú)變更的對(duì)象；其次，合同變更須依當(dāng)事人雙方的約定或者依法律的規(guī)定；再次，變更合同的協(xié)議最好采用書(shū)面形式。新的協(xié)議未達(dá)成之前，原合同仍然有效；最后，合同變更僅指合同的內(nèi)容發(fā)生變化，不包括合同主體的變更，因而合同內(nèi)容發(fā)生變化是合同變更不可或缺的條件。
本案中要注意四個(gè)方面問(wèn)題：
1.合同變更要有適格的合同簽訂主體，本案中，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司已于2019年6月15日注銷(xiāo)，注銷(xiāo)后塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司主體資格已不存在，無(wú)法作為合同相對(duì)方去簽訂變更協(xié)議。
2.塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司已于2019年6月15日注銷(xiāo)，則塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司2019年11月5日向某石油公司出具《關(guān)于加油站付款方式變更的情況說(shuō)明》不存在法律效力，他要求未完成的環(huán)保設(shè)施驗(yàn)收工作及后續(xù)服務(wù)由海鷗環(huán)保科技公司全權(quán)負(fù)責(zé)的內(nèi)容某石油公司不予認(rèn)可。
3. 塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司要求將合同主體變更為海鷗環(huán)保科技公司無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，合同變更僅指合同的內(nèi)容發(fā)生變化，不包括合同主體的變更，若合同主體發(fā)生變化就不是合同變更，而是新簽合同；
4.塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司在相關(guān)業(yè)務(wù)尚未履行完畢的情況下，就注銷(xiāo)公司，逃避合同約定的責(zé)任和義務(wù)，對(duì)某石油公司的后續(xù)業(yè)務(wù)造成了影響，構(gòu)成合同違約，塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司雖已注銷(xiāo)，但雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系并未履行完畢，因此某石油公司可將塵威節(jié)能環(huán)保科技有限公司股東作為被告，向法院提起訴訟，要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。

法條鏈接
《合同法》第七十七條　當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
《合同法》第七十八條　當(dāng)事人對(duì)合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。
《公司法司法解釋二》第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
風(fēng)險(xiǎn)提示
1.經(jīng)辦人在辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)要認(rèn)真負(fù)責(zé)，及時(shí)審核合同變更的依據(jù)是否事實(shí)清楚、依據(jù)合法充分。
2.要了解相對(duì)方變更合同的原因，尤其是針對(duì)租賃業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的要求合同主體變更等業(yè)務(wù)，要認(rèn)真審核對(duì)方提供的資料，查看是否達(dá)到合同變更條件，并及時(shí)與財(cái)務(wù)部門(mén)溝通，避免存在相關(guān)問(wèn)題而受處罰。
3.對(duì)于出現(xiàn)合同相對(duì)方合并、分立、轉(zhuǎn)讓等引起的合同變更業(yè)務(wù)，要區(qū)別對(duì)待，根據(jù)具體情況分析雙方間的法律關(guān)系，從而確定是否要變更合同還是終止、終結(jié)合同等。
4.公司登記機(jī)關(guān)往往會(huì)在企業(yè)注銷(xiāo)依法提交相應(yīng)文件時(shí)，一并要求公司股東提交《承諾書(shū)》，對(duì)于公司注銷(xiāo)后又發(fā)現(xiàn)遺漏未處理債務(wù)的，可通過(guò)起訴要求股東對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。