與一般的債務重組相比，債轉股對債權人，債務人帶來的變動更為激烈，調整更為深刻，將原本的債務關系變為投資關系，產生質的變化。從債務人角度出發，債轉股實際上為公司引進了新股東，雖然減少了債務的擔憂，可是如果轉股金額大于企業原有資本額，那么債權人就可能成為債務人的實際控股股東，原實際控制人就會喪失對企業的控制權；對于債權人而言，債轉股意味著放棄了原有收取利息的權利，換成股權融資后是否能取得更好的回報有一定的風險性。下面我們從債轉股的形式，定價，范圍，程序，需要額外注意事項了解債轉股。

一、債轉股的形式

債轉股通常采用的形式有兩種： 1.不增加公司的注冊資本，只是股東之間股權發生變化。這種方法實際上是原有股東讓渡了股權替公司還債，會計上不需要做處理，可是如果是上市公司轉讓股權過多需要做權益披露。 2.增加公司注冊資本。會增加股東或股東權利，債權人對公司所享有的合法債權變為對公司的投資，會計上處理為：借負債、貸股本、資本公積-股本溢價。

二、債轉股的定價和折股問題

定價和折股比例直接關系到債權人，債務人，擔保人以及投資人的切身利益，因此，如何解決債轉股的定價和折股比例是整個方案中的重點與難點，是整個程序中的關鍵環節，一般實施方案可以從以下角度確定： 1 .適用債權類型：通常有財產擔保的債權人不會同意債轉股，一般針對普通債權。 2 .定價方式：受讓方需要聘請合法的評估中介結構進行合理的財務和資產審計，以受理日為基準，確定公司凈資產并模擬普通債權的受償率，作為依據。 3.確定折股比例：需要考慮每股凈資產，是否有重整投資方案等因素，由投資方，原股東和各債權人通過競爭性協商與市場博弈最終確定具體折股方案，當然需要專業人員來操盤。。 4.合理安排退出方式：有時候方案很好，但是畢竟是不良資產，資產的流動性和價值會有波動，市場風險大，投資方需要根據不同情況在設計方案時考慮退出機制。

三、債轉股的范圍

那么為什么債權可以轉為股權呢？根據《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定，可轉為公司股權的債權應為如下之一種： 1.債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定； 2.經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認； 3.公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。 對于可轉換為股權的合同之債，須為合法交易行為下產生且債權金額范圍在合法范圍內的債權。因此，債轉股行為各方，應對合同之債產生原因的合法性進行判定，同時還需對債權金額是否在合法范圍內進行考察。對于非合同之債，如果經過法院裁定文書或判決書的確認，也可以轉為股權。

四、債轉股的程序

1. 擬轉股債權的估值 根據《中華人民共和國公司法》第二十七條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。從中我們可以知道，債權轉為股權必須經依法設立的評估機構估值，當然從公司程序而言，必須經過股東（大）會確認，形成有效決議，才能合法出資。 2.債權轉股權的驗資程序 驗資證明應當包括下列內容： 1、債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況； 2、債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值； 3、債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理； 4、債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。 3.工商變更登記程序 企業在準備債轉股登記資料清單時，至少應當準備以下材料： 1：債轉股合同； 2：股東會審議債轉股協議； 3：股東會確認債權作價出資金額決議； 4：驗資報告； 5：修改后的《公司章程》； 6：股東的主體資格說明； 7：債權轉股權承諾書/裁判文書/和調解文書等。