一、審查只需律師披露子公司基本情況

1、根據《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)》第三十八條規定，申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業收入、凈利潤。

2、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式(試行)》并未對子公司的披露作出明確規定。由此可以看出股權轉讓系統對子公司披露的要求并不嚴格，并未要求就子公司設立及經營符合當地法律作出要求。律師在對境外子公司進行核查時，只需披露子公司的基本信息及設立、商務委員會的批準等情況。

二、現實案例依據

2016年2月，股轉系統《關于常州樂奧醫療科技股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》：NewInnoMedicalTechnologies,LLC.由公司出資于2013年1月31日在美國設立，為公司在美國的研發中心。(1)請主辦券商及律師結合我國對外投資及前述境外公司所在國家法律法規的規定、采取的盡調方式和盡調內容等核查前述境外公司設立、股權變動、經營的合法合規性。(2)請公司補充說明公司是否取得前述境外公司所在國律師關于前述境外公司設立、股權變動、業務合規性、關聯交易、同業競爭等問題的明確意見。

可見，今年以來，股轉系統對于境外子公司的核查開始收緊，要求子公司所在地律師發表明確意見。

主辦律師的答復意見如下：

2013年1月7日，**有限召開董事會，通過了《關于公司出資設立NMT的議案》，決定公司出資200萬美元在美國設立全資子公司NMT，并授權公司管理層根據中國大陸及美國法律的相關規定辦理該公司注冊登記的法律手續。

2013年1月31日，**有限取得中華人民共和國商務部辦理的《企業境外投資證書》(商境外投資證第200201300077號)。2013年1月31日，NMT在美國注冊成立。

本所律師查閱相關對外投資法律法規、公司內部決議、中華人民共和國商務部的《企業境外投資證書》，公司對外投資的行為符合我國法律法規。

對該子公司在境外的合法經營情況的核查，本所律師參照了美國dentons律師事務所合伙人MariaSendra律師出具的法律意見，該律師審核了由美國特拉華州州務卿近期認證的公司成立證明、由美國的特拉華州州務卿于2016年3月14日簽發的公司存續證明書和公司管理人員和/或所有人的證明(以下稱“證明”)后出具意見：NMT是一家按照美國特拉華州法律合法設立且信譽良好的有限責任公司，該公司享有有限責任公司的權利并承擔有限責任，同時有權開展經營業務，并且不存在針對公司的起訴、訴訟、政府詢問、調查或者其他未決的或公開威脅的訴訟程序。