企業發展到一定程度，企業家通常會考慮對員工實施股權激勵。股權激勵是一種提供給員工尤其是管理層及骨干以公司股權（或權益），并促使其在較長的一段時間內與公司的發展保持一致，避免短期獲利行為的機制。

一份成功的股權激勵計劃，需要結合企業的戰略規劃、盡職調查結果、以及企業的實際情況精心設計，因此股權激勵往往是一企一案、一事一議，每個企業的激勵方案可能會有一定的差別。企業在擬進行股權激勵前，需要考慮的關鍵因素很多，往往企業家們首先要考慮的問題之一是需要拿出多少比例的股權用于股權激勵合適呢？

根據證監會的有關規定，上市公司用于股權激勵的比例不得超過公司總股本的10%，單個激勵對象不能夠超過1%。但對于非上市企業尤其是有限責任公司而言，法律法規層面對于激勵股權比例的問題則沒有強制性的規定。正確確定激勵股權的數量，能夠在適當激發員工斗志、吸引及留住人才的同時，也維持住公司控制權，保障創始人及核心股東的利益。

一、股權激勵比例確定不當，可能帶來的不利影響

用于激勵的股權比例不正確，容易導致過度激勵或激勵不足。過度激勵，即通過股權激勵獲得的收益過高，以至于員工可能因一夜暴富而喪失斗志；激勵不足，則是指用于激勵的股權比例過少，價值過低，不足以激發員工干勁。

其實對于成長期的企業而言，更為常見的情形是過度激勵。這是由于很多企業在最初實行股權激勵時人數較少，未能充分考慮后續員工人數擴張和風投機構進入均需要分配股權，以至于前期用于激勵的股權過多

同時，對于上市公司而言，過度使用股權激勵，也容易使得監管方對于公司前期披露的經過合理預測的相關指標是否存在誤導市場的現象存在懷疑，從而向公司發出各種關注函。

二、常見的股權激勵比例

在股權激勵實操中，大部分企業用于股權激勵的比例通常在總股本的10%-20%，而高科技行業、人才密集型行業可能會高于該比例。而對于上市公司而言，據有關機構統計，在2011年-2019年A股上市公司披露的股權激勵方案中，93%的上市公司披露的股權激勵總量都在公司總股本的5%及以下，而3%及以下的公告數量也占到了71.3%。不過，鑒于公司上市前可能會應監管部門要求對激勵方案作出調整，公司上市后很多員工也可能選擇在二級市場變現，因此有上市計劃的企業也不必非要按照上市公司的激勵比例去指定方案。

但同時，并非所有公司的股權都需要限定在較低范圍，用于激勵的股權數量仍需要根據公司本身的目標、估值、薪資水平、發展預期等多方面綜合考慮。

有些公司在采取股權激勵計劃時，會采取股隨崗變的機制，而如果公司在制定股權激勵時未制定相應的考核制度以及退出機制，可能就此付出慘痛的代價。 三、確定激勵股權數量應考慮的因

一般認為，對于激勵股權的數量，需要從總量和個量兩個方面考慮。總量即是總共拿出多少股權用于激勵，通常需要從公司控制權、企業發展預期、企業的規模與凈資產、是否有上市計劃等方面考慮。在總量確定后，再針對不同激勵對象考慮個量的問題，通常需要考慮激勵對象的薪酬水平、職位、業績、工作年限、不可替代性，做到兼顧公平和效率。

具體而言，在計算股權激勵數量時，需要考慮以下幾個核心因素：

1.企業控制權

企業控制權是創始人股東的生命線，尤其需要注意2/3、1/2、1/3三個關鍵比例。其中，2/3意味著對所有重大事項的絕對控制權，1/2代表對于普通決議事項的相對控制權，1/3則是對于重大事項的否決權。

而對于股權激勵而言，現在多數企業采取有限合伙企業作為員工持股平臺，由創始人股東擔任普通合伙人，通常可以保證對激勵股權的表決權控制。但筆者提醒，由于很多企業為發展壯大需要進行數輪融資，而風投機構很可能在協議中約定的反稀釋、優先增資權、優先受讓權等特殊條款，因此務必要注意將股權激勵排除在該等特權的行權范圍之外。否則，若投資方在公司實行股權激勵時行權，將能夠以同等優惠價格取得原本用于激勵的股權，從而取得公司控制權。

2.激勵時長及周期

例如對于以上市為目標的企業而言，上市準備期通常在3-5年甚至更長，因此企業可以考慮限定每一輪股權激勵的比例總量，或者能夠獲得激勵的總體人數，然后倒推個量。

3.區分職位

在公司發展早期，由于人數較少、或者沒有考核體系，可以由管理人結合激勵對象的過往表現直接確定；而在公司發展到一定規模、或者有了相對詳細的薪酬和業績考核體系的情況下，可以結合激勵對象薪酬水平，根據其年度考核系數進行綜合判斷。另外，在對于不同職務的員工進行激勵安排時，并非先確定比例，而是先根據公司估值確定預計授予的股權價值。例如，該崗位員工計劃領取的股權價值為100萬，公司估值為10億，那么賦予其的股權比例則為0.1%。

4.公司估值及員工薪酬水平

將公司估值與員工薪酬水平作為參考標準主要是基于兩個方面的考量：第一，公司估值與員工薪酬水平過高或過低，容易導致前述過度激勵或激勵不足的問題；第二，多數公司實行有償激勵，若公司估值較高，員工未必有錢支付股權對價。

四、確定激勵股權數量的具體步驟

企業確定激勵數量時，由于激勵模式、激勵期限等方面的不同，可能分為不同的步驟。筆者在本文中僅簡單列舉一例：

首先，參照同行業同等規模的企業確定激勵水平。例如，公司為高新技術領域的中等水平企業，而根據市場調查，該水平的高新企業員工的個人普遍激勵價值在100-200萬元，則公司可以取150萬元作為基數。

其次，根據公司估值及本年度激勵計劃倒推分配比例。假設公司估值為30億元，本年度計劃激勵員工為20人（假設份額均等），則激勵總額=150萬*20人=3000萬。因此，本次分配的比例=3000萬/30億=1%，人均比例為0.05%。如果公司采取持股平臺方式的，還需根據持股平臺所持股份對應折算員工取得的合伙份額。

五、律師提示

如上所述，股權激勵比例和數量的確定并非是固定的，而需要結合本公司發展目標、前景預期、公司估值、員工職務、薪資水平、行業慣例等因素綜合考慮。一方面，既要做到適當激勵，充分激發員工動力；另一方面也要防止過度激勵，或者對公司控制權造成不利影響。

另外，股權激勵計劃是一個長期實踐的過程，需要隨著企業的發展而持續變更調整。因此，在考慮股權激勵數量時，一定要事先留足期權池，且在分配時留有余地，而不能一次性將留存的股權最高限額作為股權激勵數量，否則將對公司的長期發展及后續激勵造成損害。