保理合同糾紛如何打官司

一、案由問題

相對于傳統合同類案件而言，保理合同案件屬于新的案件類型。由于合同法未就保理合同作出專門規定，其屬于無名合同，加之現行的案由規定中尚無“保理合同”的專門案由，所以有的法院直接將保理合同的案由確定為借款合同。需要指出的是，保理法律關系的實質是應收賬款債權轉讓，涉及三方主體和兩個合同，這與單純的借款合同有顯著區別，故不應將保理合同簡單視為借款合同。在保理合同糾紛對應的案由方面，最高人民法院已將此納入到新修訂的案由規定中予以考慮，在新的案由規定尚未出臺之前，可將其歸入“其他合同糾紛”中。

應注意的是，實務中確實有部分保理商與交易相對人虛構基礎合同，以保理之名行借貸之實。對此，應查明事實，從是否存在基礎合同、保理商是否明知虛構基礎合同、雙方當事人之間實際的權利義務關系等方面審查和確定合同性質。如果確實是名為保理、實為借貸的，仍應當按照借款合同確定案由并據此確定當事人之間的權利義務。

二、注意保理的交易結構和當事人的權利義務

保理合同涉及保理商與債權人、保理商與債務人之間不同的法律關系。債權人與債務人之間的基礎合同是成立保理的前提，而債權人與保理商之間的應收賬款債權轉讓則是保理關系的核心。

在合同效力上，只要不具有合同法第五十二條規定的合同無效情形，均應當認定有效。對于未來債權能否作為保理合同的基礎債權的問題，在保理合同訂立時，只要存在基礎合同所對應的應收賬款債權，則即使保理合同所轉讓的債權尚未到期，也不應當據此否定保理合同的性質及效力。

在確定當事人的權利義務方面，法院應當以當事人約定及合同法中有關債權轉讓的規定作為法律依據。債務人收到債權轉讓通知后，應當按照通知支付應收賬款。當然，債務人依據基礎合同享有的抵銷權及抗辯權，可以對抗保理商，但保理商與債務人另有約定的除外。

三、保理合同與基礎合同的關系

基礎合同的存在是保理合同締約的前提。但是，二者并非主從合同關系，而是相對獨立的兩個合同。應當看到，二者有關權利義務關系的約定存有牽連。實踐中，如果保理商明知基礎合同約定應收賬款債權不得轉讓，但仍然受讓債權的，應當注意：

一方面，前述約定并不當然影響保理合同的效力;另一方面，保理商以保理合同為依據向基礎合同債務人主張債權的，并不能以此約束債務人，債務人仍可以此抗辯。債權人、債務人及保理商就基礎合同的變更作出約定的，依其約定處理。如果無三方約定，保理商受讓債權后，債務人又與原債權人變更基礎合同，導致保理商不能實現保理合同目的，保理商請求原債權人承擔違約責任或者解除保理合同并賠償損失的，應當支持。