(一)獨立董事不能保持真正獨立并勤勉盡責

公司治理結構不完善是上市公司財務欺詐不能有效防范的內部原因。我國上市公司治理結構不完善主要表現在獨立董事、監事會等公司內部控制機構不能有效地發揮作用。目前上市公司獨立董事存在不少問題，較為突出的有：(1)獨立董事“不獨立”，現行獨立董事主要是由政府主管部門、董事會或董事長聘任，獨立董事的任免權掌握在公司高層管理人員手中，從而造成獨立董事不獨立的現象;(2)有些獨立董事“不懂事”，很多公司聘請獨立董事時過分看中其名望與社會地位，實際上是陷入“名人誤區”，而不管該名人是否有時間和精力“光顧”公司;(3)對獨立董事沒有明確的約束機制，如誰來監督獨立董事的工作即不明確。

(二)上市公司內部審計部門職責劃分不明確

與上市公司內部審計有關的部門除了《公司法》規定的監事會外，還包括中國證監會和國家經貿委在2002年1月7日聯合發布的《上市公司治理準則》要求設立的機構——審計委員會，及公司內部本來就有的審計部，共三個部門。這三個部門之間的職責范圍劃分不夠明確，影響了它們功能的發揮，沒有起到應有的防范上市公司財務欺詐的效果。

(三)外部審計機構缺乏獨立性

會計師事務所作為上市公司的外部審計機構，如果能對上市公司的財務進行獨立的審計，就能從外部構起一道防止上市公司財務欺詐的屏障。而事實上，會計師事務所是很難獨立的。這主要是因為一些上市公司治理機構不完善，公司董事長實際上集公司決策權、管理權、監督權于一身，股東大會形同虛設，經營者由被審計人變成了審計委托人，并決定著審計機構的聘用、續聘、收費等事項，完全成了會計師事務所的“衣食父母”，因此，一些會計師事務所便喪失了應有的職業道德，與之“共謀”作假。

(四)違法成本低廉

只要造假的預期成本大大低于造假行為可能獲取的不義之財，就會有人懷著僥幸的心理鋌而走險，干起財務欺詐的勾當。何況我國目前財務欺詐的違法成本本來就很低廉。

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