關于沈陽機床股份有限公司國有股權劃轉的

法律意見書

遼寧昊星律師事務所接受沈陽工業國有資產經營有限公司(以下簡稱為“工業公司”)委托，就工業公司向沈陽機床(集團)有限責任公司(以下簡稱為“沈陽機床集團”)劃轉工業公司持有的沈陽機床股份有限公司(以下簡稱為“沈陽機床股份”)232,349,875股國家股(占沈陽機床股份總股本545,470,884股的42.60%。

其中，股權分置改革中為其他非流通股股東墊付對價2,780,185股，目前不在工業公司名下。以下簡稱為“劃轉股份”)事宜(以下簡稱為“本次劃轉”)提供法律意見，出具本法律意見書。

本法律意見書依據出具日前已經存在的事實和中國有關法律、法規和規范性文件的規定而出具。

為出具本法律意見書，本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神審查了工業公司及沈陽機床集團提供的相關文件，本所得到工業公司及沈陽機床集團的保證，工業公司及沈陽機床集團已向本所提供了為出具本法律意見書所需的全部資料，對于本次劃轉所涉及的事項而言，該等資料是真實、準確和完整的。

本法律意見書僅供工業公司進行本次劃轉之用，本所不對將本法

辦公地址：沈陽市沈河區北站路146號嘉興國際大廈1010室傳真電話：024-22508566

遼寧昊星律師事務所法律意見書律意見書用于其他目的的使用后果承擔任何責任。

本所同意工業公司將本法律意見書與本次劃轉的其他文件一并上報有關主管部門，并依法對所出具意見承擔法律責任。

一、劃轉股份

根據2006年12月12日工業公司與沈陽機床集團簽署的《股權劃轉協議》，工業公司擬將所持有的145,218,670股(占沈陽機床股份總股本340,919,303股的42.60%。其中，股權分置改革中為其他非流通股股東墊付對價3,319,834股，不在工業公司名下。)沈陽機床股份國家股劃轉給沈陽機床集團。

沈陽機床股份，是由沈陽第一機床廠、中捷友誼廠、沈陽第三機床廠、遼寧精密儀器廠四家聯合發起，經沈陽市體改委沈體改1992

31號文件批準設立的股份制工業企業，于1993年5月成立。1996年

7月，經中國證監會證監發審字1996112號文件批準，向社會公開發行人民幣普通股股票5,400萬元，并在深圳證券交易所上市交易。2007年4月沈陽機床股份以股本總額340,919,303股為基數，以資本公積金按每10股轉贈5股的比例向全體股東轉增股本，同時按每10股派送1股的比例向全體股東派送紅股，并按每10股派送