甲公司急于跨行業(yè)開拓業(yè)務(wù)，欲收購一家有行業(yè)資質(zhì)公司的全部股權(quán)，雙方初步意向是零元收購，并且被收購公司已經(jīng)請會計師事務(wù)所出具了《財務(wù)盡調(diào)報告》。

既然是零元收購，可否簡化收購前的盡調(diào)工作？

目標(biāo)公司提供的《財務(wù)盡調(diào)報告》顯示：該公司公司賬面沒有對外債權(quán)債務(wù)，注冊資本2000萬，但均為認(rèn)繳。在此情況下，建議是不能簡化收購前的盡調(diào)工作，而且要重點(diǎn)加強(qiáng)對目標(biāo)公司的隱性債務(wù)的盡調(diào)及目標(biāo)公司合同管理評價工作，并且在收購中，應(yīng)有被收購公司股東對隱形債務(wù)作出擔(dān)保和承諾的方案設(shè)計。

首先，大部分人都知道：公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，所以即使公司資不抵債，股東也僅是以賠光股本為限。但許多人忽略了原股東認(rèn)繳股本的情況下，受讓股權(quán)的新股東不但繼受了認(rèn)繳資本的義務(wù)，而且在公司不能償還到期債務(wù)的情況下，還可能觸發(fā)認(rèn)繳資本的加速到期。因此，如被收購公司存在未在財務(wù)賬面上記載的隱性債務(wù)，那么新股東須以認(rèn)繳的資本數(shù)額為限，為其接手前公司的隱性債務(wù)背書買單。 其次，被收購公司的隱形債務(wù)一般不易被發(fā)現(xiàn)，即使是一些財務(wù)制度相對規(guī)范健全的公司，隱形債務(wù)也未必能全部體現(xiàn)在賬面上。例如，公司對外擔(dān)保的情況下，擔(dān)保之債的是否會最終產(chǎn)生存在或然性，所以公司賬面未予記載也非屬不正常，也就是說，擔(dān)保合同未必能反應(yīng)在公司賬冊中。此時，必須對公司重大合同的履行情況核對查實，同時須對目標(biāo)公司的合同管理是否規(guī)范健全做出評價。

最后，通過隱形債務(wù)盡職調(diào)查及合同管理體系的審慎評價工作也未必能對目標(biāo)公司的隱性債務(wù)有一個量化的結(jié)論。所以，在股權(quán)收購時要設(shè)計轉(zhuǎn)出股東保證對隱性債務(wù)、或有債務(wù)的情況如實陳述、承諾擔(dān)責(zé)、股權(quán)回購等方案。當(dāng)然，如果能結(jié)合原股東提供充分的擔(dān)保，則會大大降低收購風(fēng)險。