你好！【/br/】一、關于細化法定代表人行為后果的約定，公司應加強對法定代表人行為的規范和約束。
相關規定:《民法通則》第六十一條規定“依照法律或者法人章程，代表法人進行民事活動的負責人是法人的法定代表人。

法定代表人以法人名義進行民事活動的法律后果，由法人承擔。

法人章程或法定職權對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。
“
第六十二條法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。

法人承擔民事責任后，可以依照法律或者法人章程的規定，向有過錯的法定代表人請求賠償。

法定代表人是代表法人從事民事活動的法律主體，對公司行為的效力有重要影響。《公司法》中關于“法定代表人”的條款共有九條，分別規定在八個條款中，分別是第七條、第十三條、第二十四條、第八十一條、第九十二條、第一百二十八條、第一百四十六條。
縱觀《公司法》上述條款，條文多是關于法定代表人的職權，對法定代表人的行為后果沒有明確規定。雖然《民法通則》第四十三條規定“企業法人對其法定代表人和其他工作人員的經營活動承擔民事責任”，但在實踐中，公司法定代表人因規定模糊，超越職權或者違反公司章程的規定。再者，否認某些行為效力的抗辯時有發生，合同相對人一般需要依據《合同法》第50條[1]提供救濟，不利于第三人利益的保護。

在《民法通則》第三十八條、第四十三條的基礎上，《民法通則》第六十一條、第六十二條進一步細化了法定代表人行為的效力，明確了法定代表人行為的主體。與合同法第50條相比，《民法通則》第61條第3款直接承擔了第三人的善意取得，更好。

《民法通則》第61條和第62條對第三人非常有利，但對公司而言，則進一步明確和強化了公司責任。加強對法定代表人行為的規范和管理，已成為公司法律風險防范的重要內容之一。
當然，《民法通則》的智慧在于，法律給公司頭上加了一把達摩之劍，同時也給公司增加了救濟渠道。
對于法定代表人責任的追究，公司一般依據《公司法》第150條“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”《民法通則》第六十二條對法定代表人責任的追究，除依法可以處理的以外。也給了公司章程個性化設計的空間，法定代表人“過錯”的認定可以通過公司章程約定。加強對公司法定代表人的管理，在公司章程中單獨規定法定代表人的單一過錯責任將是一種趨勢。在管理者日益職業化的今天，公司章程規定法定代表人的過錯行為尤為必要。

二。如果公司疏于管理，后果自負——公司實際情況與登記事項不符的，不得對抗善意第三人。
相關規定:《民法通則》第六十五條，法人的實際情況與登記事項不一致的，不得對抗善意相對人。

公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記，換領營業執照。《公司法》已有明確規定，但《公司法》并未涵蓋因未及時辦理變更登記而導致的法律后果。

經檢索案例庫，實踐中，因登記事項變更引起的抗辯事由主要是公司實際經營地址變更和法定代表人變更。其中，涉及公司營業地址變更的抗辯，既包括實體內容的抗辯，也包括作為管轄權異議理由的程序性抗辯，甚至包括實際營業地址的變更。以未收到仲裁文件為由申請撤銷仲裁(如上海新濠眾房地產開發有限公司、上海世邦魏理仕物業顧問有限公司申請撤銷上海仲裁委員會(2008)滬中案第0938號裁決糾紛案)；法定代表人抗辯主要涉及某人通過內部決議不再擔任法定代表人后簽署的文件或作出的行為的效力。
法院在認定這類抗辯時，主要依據登記的外在主義進行判斷，沒有直接的判斷規則依據；這種判決雖然客觀上可以駁回這種抗辯，但是沒有直接判決依據的缺陷直接導致相關判決程序的延長和司法資源的浪費。

公司實際情況變化，但不及時變化。本質上屬于公司的偷懶行為。公司作為獨立表達的主體，應對其偷懶行為承擔法律責任。《民法通則》第六十五條的規定，為法院制裁公司偷懶行為提供了直接的法律依據。

就公司而言，已經在法律層面出臺了具體的規則來制裁懶政。公司應在登記事項發生變化時及時申請變更登記，否則將承擔不利的法律后果。三、創新清算程序，強化職業經理人責任
相關規定:《民法通則》第七十條規定，“法人解散的，除合并、分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組，進行清算。

法人的董事、理事等執行機構或決策機構的成員為清算義務人。
法律、行政法規另有規定的，從其規定。

清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以向人民法院申請指定有關人員組成清算組進行清算。
”
對應《公司法》規定:第一百八十三條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當自解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
有限責任公司清算組由股東組成，股份有限公司清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。
逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以向人民法院申請指定有關人員組成清算組進行清算。
人民法院應當受理申請，并及時組織清算組進行清算。

與上述條款相比，《民法通則》第七十條第一款、第三款是《公司法》第一百八十三條第一款、第二款的升華，其創新之處主要體現在第二款。

根據《民法通則》第七十條第二款的規定，法人的清算義務人是法人的董事等執行機構或者決策機構的成員，強調管理人員的責任。
在管理者日益職業化的今天，在公司運營過程中，真正了解和掌握公司情況的人，是走上決策或執行崗位的董事和經理。以上述人員為清算人，有利于快速處理清算事務，盡快結束公司非經營狀態，提高清算效率；另一方面，以執行機構或決策機構成員為清算義務人，有利于保護中小股東的合法權益和投資積極性。在筆者處理的案例中，有一些是有限責任公司的少數股東作為不參與經營的主體，需要承擔清算責任的案例。但由于小股東不參與經營，不了解公司情況，不了解公司信息，實際上無法承擔清算責任，又由于小股東經濟實力有限，無法達到保護債權人利益的目的。
因此，要求不參與經營的小股東承擔清算連帶責任，并不能達到保護債權人的目的，反而會影響中小經濟實體的投資積極性。

當然，筆者還關注到，《民法通則》第七十條第二款后半部分也對清算義務人規定“法律、行政法規另有規定的，依照其規定”，即在現行公司法制度下，有限責任公司的清算義務人仍由股東擔任，股份有限公司的清算義務人由董事或者股東大會確定的人員組成。但《民法通則》第70條實質上是我國清算義務人制度變遷的重要探索，體現了強化職業經理人責任制度的一種立法取向，對公司的管理和清算具有指導性影響，這需要公司及其法律從業人員予以特別關注。

四。改革剩余財產分配機制，為優先清算權的確立提供了明確的法律依據。
相關規定:《民法通則》第七十二條第二款“法人清算后的剩余財產，按照法人章程的規定或者法人主管機關的決議處理。
法律另有規定的，從其規定。
”
對應《公司法》規定:第一百八十六條第二款“公司財產，有限責任公司在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后，按照股東所持股份比例進行分配。
“
根據《公司法》第一百八十六條第二款的規定，公司清算后的剩余財產只能按照股東的出資(股份)比例進行分配，這并沒有賦予公司章程個性化的設計，或者股東自愿處分的余地；在規范性文件層面，除證監會頒布的《優先股試點管理辦法》第三十七條規定上市公司可以對優先股股東和普通股股東設定剩余財產分配的相關條款外，其他情形下的清算優先權沒有法律、法規或規范依據；即使有規定的上市公司優先股試點管理辦法，也不允許在剩余財產分配中設置不同優先級的優先股[2]。
但在實踐中，戰略投資者(尤其是專業投資機構)投資時，為保障自身收益，同意享有優先清償權的情況不在少數。由于《公司法》的上述硬性規定，這種優先清償權條款實際上是一種違法條款。

《民法通則》第72條第2款的規定為優先清算權的設立提供了法律依據，同時拓寬了公司章程個性化設計的范圍，賦予了公司更大的自主權。
該條款的設計也為上市公司優先股種類的擴展提供了法律依據。相信具有清算優先權的優先股的出現指日可待。

五、明確會議決議瑕疵對第三人的效力，為第三人利益的保護提供明確的依據。
相關規定:《民法通則》第八十五條:“營利性法人的權力機關和執行機關作出決議的會議召集程序和表決方式違反法律、行政法規和法人章程，或者決議內容違反法人章程的。”
“
民法通則的這一規定，實際上是《公司法》第二十二條第二款關于會議決議撤銷的規定在民法通則中的體現。
公司法第二十二條僅規定已辦理變更登記的，公司應當向登記機關申請注銷登記，但對被撤銷的決議對第三人的影響沒有明確規定。實務法院對第三人利益保護的裁定主要基于商事登記的外觀原則，或者善意第三人沒有審查內部決議文書效力的義務2。

《民法通則》第八十五條后半部分關于“營利性法人與善意相對人根據本決議形成的民事法律關系不受影響”的規定，為保護第三人的利益提供了明確的法律依據，有利于維護社會交易關系的穩定；第三方無需擔心決議效果對交易行為的影響。[br/]六。意思表示的規范化和進一步擴展。
相關條款:《民法通則》第六章第二節意思表示
關鍵條款:第一百三十九條公告的意思表示，自公布時生效。

第一百四十條行為人可以明示或者暗示自己的意思。

只有在法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣的情況下，沉默才能被視為意思表示。

上述條款對民事主體的意思表示進行了擴展，首次確認民事主體的意思表示包括宣告、暗示等特殊意思表示，并對上述意思表示的生效時間和行使方式進行了規定。

對于公司來說，注意“默示”意思表示的使用條件尤為重要。

根據《民法通則》第一百四十條第二款規定，“法律規定、當事人約定或者符合當事人之間交易習慣的，沉默只能視為意思表示。
“法律規定的默示意思的典型表現是《民法通則》第145條的規定。”相對人可以督促法定代理人自收到通知之日起一個月內予以追認。
法定代理人未表示的，視為拒絕追認”；實踐中，典型的默示意思是，公司收到貨物后X日內驗收，逾期不驗收，視為無質量缺陷。【/br/】如遇類似默示，建議在合同或采購訂單中明確約定；如果沒有約定，發生糾紛時也不必恐慌。可以收集雙方的交易單據或微信、QQ等通訊記錄，證明隱含的交易習慣屬于雙方，爭取有利的訴訟地位。

七。訴訟時效發生重大變化，權利行使應及時
(1)有利變化:訴訟時效延長，權利保護期增加
。相關規定:《民法通則》第一百八十八條:“向人民法院申請保護民事權利的訴訟時效期間為三年。
法律另有規定的，從其規定。
"
公司法中沒有特別的訴訟時效，因此民法中的訴訟時效應適用于一般的公司法律事務，但決議取消60天的規定除外。

眾所周知，《民法通則》第一百三十五條規定，“向人民法院申請保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外。
“即普通事項的訴訟時效原本是兩年；《民法通則》第一百八十八條規定:“向人民法院申請保護民事權利的訴訟時效期間為三年。
“實際上是將一般公司法律事務的保護期限延長了一年，更有利于保護公司的合法權益。

但是需要注意的是，《民法通則》的實施日期是2017年10月1日。根據其他法律的實施經驗，新法實施前，該物的保護期限不能適用新法的規定。因此，公司在2017年10月1日前到期的，應及時追究時效中斷或及時提起訴訟。

(二)不利變化:撤銷權的行使期限進一步細化，明確了最大保護期限，重大誤解的救濟期限大大縮短。
相關規定:《民法通則》第一百五十二條，有下列情形之一的，撤銷權消滅:
(一)當事人知道或者應當知道撤銷原因之日。
(2)當事人受到脅迫，自脅迫解除之日起一年內未行使撤銷權的；
(3)當事人在知道撤銷原因后，明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權。

當事人自民事法律行為發生之日起五年內未行使撤銷權的，撤銷權消滅。

撤銷權行使的期限主要規定在《合同法》第五十五條，該條規定“有下列情形之一的，撤銷權消滅:
(一)撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷原因之日起一年內未行使撤銷權的；
(2)撤銷權的當事人在知道撤銷原因后，以自己的行為明確表示或者放棄撤銷權。
“
民法通則對公司的規定首先體現在對法定代表人職責的細化。如果他濫用了法人的獨立地位，就要承擔一定的法律責任。
其次，公司股東、資本及其他關聯方內部結構發生變化后，要及時到公司登記機關辦理變更登記；否則不允許對抗善意第三人。

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