導讀

在和投資人談判過程中，要清晰企業(yè)的投前估值和投后估值，另投資人投資之前，企業(yè)是有價值的，這個估值如果是認繳的，不用再補齊出資，再者，企業(yè)家如果想保證企業(yè)的控制權，要提前進行謀劃，以免出現(xiàn)控制權失控的結果。      

股權已經(jīng)成為企業(yè)家的必修課，不懂股權可能在不知不覺間栽個跟頭，我們先來梳理一個真實案例：

案例

張總，80 后，是深圳一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的創(chuàng)始人，2014年辭職創(chuàng)業(yè)。出于公司實力的考慮，公司注冊資本 3000 萬元，因為缺乏資金，公司注冊資本全部采用認繳方式。

企業(yè)在 2017年步入快車道，流水達到 20 億以上，在企業(yè)發(fā)展過程中，面臨非常激烈的市場競爭，張總也一直在主動尋找投資人，2018 年經(jīng)朋友牽線搭橋，覓得一實力雄厚的投資人，雙方經(jīng)過多輪的談判，最終達成以下協(xié)議：

1、投資人投資 5100 萬元，占股 51% ，朋友李四（化名）牽線搭橋，李四出資 1900 萬，占比 19% ，張總及其原創(chuàng)業(yè)團隊占比 30% ；

2、張總及其創(chuàng)業(yè)團隊在公司分紅之后，用分紅款將原認繳義務補齊。

張總在方案初步談成之后，又開心又有點擔心，開心在于終于解決企業(yè)的發(fā)展資金問題，企業(yè)的發(fā)展步入快車道，擔心在于因為股權占比過小，擔心控制權喪失，張總想咨詢?nèi)绾谓鉀Q企業(yè)控制權的問題。

碰到這個問題，你又是如何思考的？

這個問題我們認為可以從以下三個方面進行了解答

投前估值和投后估值

這個問題，非常多的企業(yè)的家區(qū)分不清楚，包括張總，當我們問企業(yè)估值多少錢時，他說估一個億，我說是投前估值一個億還是投后估值一個億，他說不懂。

公司估值在風險投資中是個非常重要的問題，它決定了投資人的投資可獲得的股權比例。估值分為前估值和投后估值；投前估值指的就是投資人進入前，企業(yè)或者投資機構給予企業(yè)的投資價值評估；而投后估值=投資前估值+投資額，而投資人獲得的股權比例=投資額/投資后估值

如果企業(yè)投前估值一個億，投資方投資 5100 萬，則投資方占比 5100/15100=34% ；

如果企業(yè)投后估值一個億，投資方投資 5100 萬，則投資方占比 51% 

投前估值和投后估值的差距還是非常大的。

按照張總和投資方的溝通，雙方對項目的估值是 1 個億，按照張總的理解，該項目估值是1個億的，但現(xiàn)在的結果是項目估值 3000 萬，和張總的心理差距還是挺大的，因為他一直認為他的企業(yè)估值是一個億的。

認繳出資與實繳出資

根據(jù)雙方商談的結果，在雙方的合作過程中，張總需要用分紅款來回填張總應當認繳的出資款義務 3000 萬，這實際上等于公司是給予張總及其團隊一份期股，也就意味著張總原團隊的 3000 萬估值是不存在。張總聽到這樣的結果，張總很詫異。我們告訴張總如果 3000 萬的估值是存在的，則公司 30% 的分紅款應當歸屬張總及其團隊支配，不用再回填公司的認繳出資。

小貼士

股東對公司投資的最終目的是股權增值，或希望得到公司分紅，大多數(shù)股東都知道按出資比例進行分紅，但在出資認繳制下，是應該按認繳出資分紅還是按實繳出資分紅呢？其實有限公司既可以按實繳分紅、也可以按認繳分紅，還可以不按出資比例進行分紅，但不按出資比例進行分紅前提必須是全體股東一致同意，并寫進章程。

關于企業(yè)的控制權

張總最關心的關于控制權的問題，確實是企業(yè)的隱患，鑒于張總有繼續(xù)控制企業(yè)的需求，不希望自己的企業(yè)拱手讓人，但目前張總與投資人商談的股權比例對張總是極為不利的，張總所占的股權比例過低，僅 30% ，尚不足一票否決權。

在股權比例如此之低的情況下，如何控制公司，這種情況是非常艱難的，張總已經(jīng)處于不利的位置，由于雙方的合同還沒有簽，還有爭取的機會，我們認為張總從以下幾個方面著手：

首先，張總的表決權占絕對多數(shù)。因為雙方合作的公司是有限公司，按照《公司法》第四十二條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。這條規(guī)定可以理解為：在有限公司表決時，可以采取同股不同權的方式，所以張總可以和投資股東約定：張總及其團隊的股份占比雖小，但表決權可以占絕對多數(shù)，從而控制公司的實際經(jīng)營。

其次，張總還可以提名董事會的多數(shù)成員。如果公司設立董事會，根據(jù)《公司法》第四十四條規(guī)定：有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十條另有規(guī)定的除外。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。根據(jù)上述法律規(guī)定，張總可以和投資人約定，張總及其團隊提名董事會多數(shù)席位，同時張總擔任董事長，董事長任期屆滿，可以連選連任。

再次，爭取投資人將表決權委托張總行使。這是更為穩(wěn)妥的方式，張總爭取讓投資人將表決權委托給張總行使，這樣更便于張總控制公司。

通過以上案例的分享，我們總結如下：

在和投資人談判過程中，要清晰企業(yè)的投前估值和投后估值，另投資人投資之前，企業(yè)是有價值的，這個估值如果是認繳的，不用再補齊出資，再者，企業(yè)家如果想保證企業(yè)的控制權，要提前進行謀劃，以免出現(xiàn)控制權失控的結果。

來源：網(wǎng)絡

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