股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，對公司的重大問題作出決策，而董事會則是股東會決策的執(zhí)行機關(guān)，是公司的實際管理者，其職權(quán)是法定的，不能隨意剝奪。

董事會主要負責(zé)公司經(jīng)營活動的指揮和管理，其中包括代表公司對各種業(yè)務(wù)事項作出意思表示或者決策，并組織實施和貫徹執(zhí)行這些決策。因此，在一定程度上講，董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)，是公司的業(yè)務(wù)決策機關(guān)。董事會的職權(quán)具體包括以下幾方面：

一、召集股東會會議，向股東會報告工作

董事會由董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責(zé)。因此，召集股東會會議，并向股東會報告工作，既是董事會的一項職權(quán)，也是董事會的一項義務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定，及時召集股東會會議，并向股東會報告自己的工作情況。

二、執(zhí)行股東會的決議

股東會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，是公司的最高決策機關(guān)，依照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定決定公司的重大問題。股東會對公司生產(chǎn)經(jīng)營方面作出的決議，由董事會執(zhí)行。因此，執(zhí)行股東會的決議，是董事會的一項職權(quán)，其實也是董事會的一項義務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)認真貫徹執(zhí)行股東會的決議。

三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

公司的經(jīng)營計劃是指管理公司內(nèi)外業(yè)務(wù)的方向、目標和措施，是公司內(nèi)部的、短期的管理計劃。所謂公司的投資方案，是指公司內(nèi)部的短期的資金的運用方向。根據(jù)法律規(guī)定，由股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。因此，公司的經(jīng)營計劃和投資方案，是執(zhí)行股東會決定的經(jīng)營方針和投資計劃的一項具體措施。董事會應(yīng)根據(jù)股東會作出的公司經(jīng)營方針和投資計劃的決議，來決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，而不能違反股東會有關(guān)公司經(jīng)營方針和投資計劃的決議。

四、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

根據(jù)法律規(guī)定，審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，是股東會的職權(quán)。董事會作為股東會的執(zhí)行機關(guān)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，報請股東會會議審議批準。因此，制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，既是董事會的一項職權(quán)，也是董事會的一項義務(wù)。 五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

公司經(jīng)營過程中，必然會產(chǎn)生盈虧，或者也可能出現(xiàn)收支相抵的情況。當(dāng)公司出現(xiàn)利潤時，應(yīng)當(dāng)進行分配；出現(xiàn)虧損時，應(yīng)當(dāng)進行彌補。根據(jù)法律規(guī)定，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，是股東會的職權(quán)。而制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，則是董事會的職權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會會議會議審議批準。

六、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案

公司可以根據(jù)經(jīng)營情況的需要，決定增加注冊資本或減少注冊資本，甚至可以依照法律規(guī)定發(fā)行公司債券。根據(jù)法律規(guī)定，公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案，必須由股東會作出決議。但增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案，則是由董事會提出。董事會作為公司日常管理的參與者，更加熟悉公司的實際情況，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司經(jīng)營需要，及時制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案，并提請股東會會議審議，作出決議。

七、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

公司合并、分立、解散或者變更公司形式，屬于公司的重大問題，應(yīng)由公司股東會作出決議。但公司與誰合并、怎樣分立、變更為什么樣的股份有限公司以及解散的具體方案，需要由董事會制定，然后提請股東會會議進行審議并作出決議。

八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

董事會作為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責(zé)公司經(jīng)營活動的指揮和管理，理應(yīng)有權(quán)決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置。董事會可以根據(jù)本公司的實際情況為公司設(shè)立事業(yè)開發(fā)部、市場營銷部、綜合管理部、客戶服務(wù)部等具體的業(yè)務(wù)部門和行政管理部門等內(nèi)部管理機構(gòu)。

九、聘任或者解聘高級管理人員并決定報酬事項

董事會有權(quán)決定公司總經(jīng)理的聘任或者解聘，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員。同時，董事會有權(quán)決定經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員的報酬事項，如報酬標準、、支付時間、支付方式等。

十、制定公司的基本管理制度

所謂公司的基本管理制度，是指保證公司能夠正常運營的基本的管理體制。基本管理制度涉及公司內(nèi)部運行的各個方面，董事會應(yīng)當(dāng)在符合國家法律而公司章程要求的前提下及時制定，以保證公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的良好運行。

除上述十項職權(quán)之外，公司章程可以規(guī)定董事會享有的其他職權(quán)。公司股東可以根據(jù)公司的具體情況，通過公司章程授權(quán)董事會其他職權(quán)，如公司章程可規(guī)定由董事會決定聘任或解聘擔(dān)任公司法律審查事務(wù)的律師事務(wù)所等。這些職權(quán)不僅體現(xiàn)了董事會在公司內(nèi)部組織機構(gòu)中的地位，也體現(xiàn)了董事會作為公司業(yè)務(wù)執(zhí)行和業(yè)務(wù)決策機關(guān)應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利和承擔(dān)的職責(zé)。