原告陳某訴被告甲生物公司公司決議無效糾紛案

導致公司喪失法人財產權及法人獨立地位的股東會決議無效

甲生物公司成立于2013年11月8日，類型為有限責任公司，注冊資本100萬，股東為乙公司，認繳出資99萬元，持股比例99%;陳某，認繳出資1萬元，持股比例為1%。

2017年9月8日，甲生物公司召開2017年定期股東會會議，并作出股東會決議。2017年決議內容為：

一、審議通過《關于甲生物公司變更經營地點的議案》。

二、審議通過《關于甲生物公司全權委托母公司(即乙公司)代為經營管理的議案》。

經過公司股東會討論，決定于2017年9月15日前完成下列事項的變更及交接：

1.公司所有文件、資料及印鑒包括但不限于人事檔案、賬冊、合同、印章及銀行U盾均交由乙公司統一管理;

2.公司的財務由乙公司統一進行調整、分配及整理，其中，公司產品收入均由客戶直接匯入乙公司賬戶后，經由公司扣除相應的生產及銷售成本后將剩余利潤按月結算，再匯入甲生物公司賬戶;

3.公司產品、服務及品牌的對外公關、推廣、策劃及維護均由乙公司統一進行任務分配及統籌管理。議案1人同意、1人反對、0人棄權，同意者占會議有表決權股份總數的99%。

陳某認為2017年決議第二項內容違反公司法的規定，屬于控股股東濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的行為，而且損害了公司的獨立法人地位，應屬無效。因此，陳某訴至法院，要求確認甲生物公司2017年決議第二項無效。

北京市朝陽區人民法院經審理認為，公司法第三條第一款規定,公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。該條規定的法人財產權包括物權、知識產權、債權和對外投資的股權等。公司對于其財產，有權在合法的范圍內占有、使用、處分并獲得收益。股東向公司出資后，享有股權，并無對公司財產直接控制的權利。

公司法第二十條第一款規定，股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股權權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。依據該條規定，股東行使股權時也應當以符合法律規定為前提，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，也不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

本案中，乙公司作為甲生物公司持股99%的控股股東，通過召開股東會會議，在小股東陳某明確表示反對的情況下，以其占絕對優勢的表決權通過2017年決議。上述決議內容導致的后果是乙公司實際控制并支配甲生物公司的所有重要文件、印章和證照，并且混同了甲生物公司的財產與乙公司的財產，干涉了甲生物公司的日常經營，導致甲生物公司喪失法人財產權。由此可見，甲生物公司2017年決議第二項違反了公司法第三條第一款和第二十條第一款的規定，應屬無效。陳某的訴訟請求，有事實和法律依據，法院應予支持。

一審宣判后，雙方均服判，未提起上訴。

依據公司法第三條第一款規定，公司享有法人財產權。公司有自己獨立的財產是公司能夠自主經營，自負盈虧，對外獨立承擔責任的物質基礎。公司享有法人財產權，才能體現公司的獨立法人人格。依據公司法第二十條第一款的規定，股東不得濫用股權和公司法人獨立地位損害公司其他股東和債權人的權利。公司與股東的混同，導致公司淪為股東的代理機構和工具是股東濫用權利的情形之一。股東濫用其權利，致使公司財產與股東財產混同，勢必會損害公司法人的財產權利，也會損害其他股東的合法權利。

本案中，乙公司作為甲生物公司的絕對控股股東，通過決議方式，控制了甲生物公司的章、證、照及重要經營文件;亦通過決議方式控制了甲生物公司財務管理。上述決議內容損害了甲生物公司的財產權，亦導致陳某無法了解甲生物公司的真實經營情況，亦無法參與公司經營管理，間接的損害了陳某作為甲生物公司股東的合法權利。因此，涉案決議違反了公司法第三條第一款、第二十條第一款的規定，應屬無效。陳某要求確認上述決議內容無效的訴求，應當予以支持。

來源：北京市人民法院