裁判主旨

案例索引

　爭議焦點

裁判意見

　　最高院認為：關于譚利興是否有權請求黎經煒、彩星公司及黎桂芬承擔損害賠償責任的問題。

　　譚利興在本案中主張黎經煒、彩星公司及黎桂芬低價轉受讓案涉資產侵害其利益，其實質是主張黎經煒、彩星公司及黎桂芬轉讓案涉資產侵害經緯公司的財產權益，并進而侵害其股權所代表的財產權益。本院認為，公司制度的核心在于股東的財產權與公司的財產權相互分離，股東以投入公司財產為代價獲得公司的股權。股東對公司財產并不享有直接權利。經緯公司是案涉資產的所有權人，譚利興僅對其投資享有股東權益，對公司的財產并不享有直接請求權。正是基于此，《中華人民共和國公司法》第一百五十二條(現151條)和第一百五十三條(現152條)區分侵害公司權益與侵害股東權益兩種情形分別作出不同的規定。公司法第一百五十二條規定，在董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，符合一定條件的股東有權要求公司監事、執行董事提起訴訟;在公司怠于提起訴訟時，符合一定條件的股東才能提起公司代表訴訟。而本案中的經緯公司已經根據譚利興的通知向彩星公司提起訴訟并形成河北省高級人民法院(2008)民二初字第21號案件，經緯公司在該訴訟中敗訴。譚利興依據公司法第一百五十二條所享有的權利已經行使，在此情形下，譚利興再提起本案訴訟，其事實依據及法律理由仍然是案涉交易造成經緯公司損失并進而侵害其股東利益，顯然不能成立。

　　《中華人民共和國公司法》第一百五十三條規范的是直接侵害股東權益例如資產收益、參與重大決策以及選舉管理者等權益的行為。本案中，譚利興主張以公司法第一百五十三條為請求權基礎，其實質是主張其作為股東享有的剩余財產分配請求權遭受損害因而請求損害賠償。本院認為，侵害剩余財產分配權的形態表現為，在公司清算解散的前提下，董事、監事、高級管理人員未按照法律、行政法規或者公司章程的規定向股東分配公司剩余財產。而在公司未進入清算解散程序的情況下，執行董事根據有效的股東會決議轉讓公司資產的行為，不能認定為侵害股東剩余財產權的行為。即使該交易轉讓價格明顯過低，股東也只能依據公司法第一百五十二條規定的途徑尋求救濟。換言之，本案中，譚利興對其主張的權益不享有依據公司法第一百五十三條規定的權利，無權請求黎經煒、彩星公司及黎桂芬承擔賠償責任。因此，一審判決以《中華人民共和國公司法》第一百五十三條的規定為依據，認為經緯公司執行董事代表經緯公司與彩星公司簽訂的《資產轉讓合同》侵害了譚利興的股東權益，顯然與該規定的規范目的不相符合，也間接排除了公司解散、清算等程序、制度的適用，同時也違反了公司制度的設立目的。