問：如何理解有限責任公司股東可以請求公司收購其股權的法定情形?

　　答：《公司法》第74條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。”

　據(jù)此可知，有限責任公司股東可以請求公司收購其股權的法定情形為：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的，但持有公司多數(shù)表決權的其他股東卻通過股東會決議的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實現(xiàn)，此時，應允許對此決議投反對票的股東退出公司。

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)。在該情形下，公司現(xiàn)有賴以開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的主要財產(chǎn)出現(xiàn)變化，未來的發(fā)展充滿不確定性，甚至可能產(chǎn)生風險;盡管股東會按照“資本多數(shù)決”原則形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權股東的意愿相反，改變了其在設立公司時的合理利益期待，應允許其退出公司。

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，公司本應解散，股東可以退出經(jīng)營。持有公司多數(shù)表決權的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程訂立時的股東意愿發(fā)生重大差異，不能要求少數(shù)表決權股東違背自己意愿而被迫面對公司繼續(xù)經(jīng)營的風險，應允許對此決議投反對票的股東退出公司。

　　作者：程軍

　　來源：公司