【案情介紹】

【法院判決】

　　二審法院認為：本案系因外國人繼承公司股權、股東資格而發生的涉外股權確認糾紛，該公司是依中華人民共和國法律設立的有限責任公司，故本案爭議應當適用中華人民共和國法律處理。

　　根據《中華人民共和國公司法》第七十六條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。本案兩上訴人出具的上海市《繼承權公證書》證明其為公司股東金非的合法繼承人，而公司章程亦未對股東資格繼承另作約定，故兩上訴人在繼承了金非在維克德公司的股權的同時，亦應繼承相應的股東資格，而無需公司過半數股東的同意。本院注意到，兩上訴人是外國國籍，維克德公司是內資公司，但這并不影響兩上訴人依法繼承股東資格。由于兩上訴人系因繼承取得維克德公司股東資格，并未改變該公司注冊資金來源地，該公司的性質仍為內資公司，故無需國家外商投資管理部門批準。

　　根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條第一、二款的規定，有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照規定申請變更登記。因此，被上訴人維克德公司應當為兩上訴人金軍、金杰妮辦理股東變更登記。第三人是公司股東，兩上訴人要求第三人為其辦理股東變更登記沒有法律依據，本院不予支持。

　　關于兩上訴人繼承股權的份額，根據我國繼承法第十三條的規定，同一順序繼承人繼承遺產的份額，一般應當均等。因被繼承人金非持有維克德公司90%股權，故兩上訴人金軍、金杰妮各自繼承的份額為維克德公司45%的股權。

　　綜上，兩上訴人金軍、金杰妮合法繼承了被上訴人維克德公司的股東金非的股權，即依法取得股東資格，其有權要求被上訴人為其辦理相關股東變更登記手續。兩上訴人的上訴理由于法有據，其上訴請求本院應予支持;被上訴人的答辯意見于法無據，本院不予采納。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項，《中華人民共和國公司法》第七十六條，《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十五條第一、二款之規定，判決如下：

　　一、撤銷上海市浦東新區人民法院(2008)浦民二(商)初字第2541號民事判決;

　　二、確認金軍、金杰妮為上海維克德鋼材有限公司股東，分別持有上海維克德鋼材有限公司45%的股份;

　　三、上海維克德鋼材有限公司應當在本判決生效之日起三十日內為金軍、金杰妮辦理股東變更登記手續;

　　四、駁回金軍、金杰妮要求薛小鈞為其辦理股東變更登記手續的訴訟請求。

　　本判決為終審判決。

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