【關(guān)鍵詞】：股權(quán)轉(zhuǎn)讓；名義股東；無權(quán)處分；善意取得

【裁判要旨】：善意取得制度系針對所有權(quán)的無權(quán)處分的情形，同時，《物權(quán)法》規(guī)定了善意取得制度可以參照適用于其他物權(quán)。股權(quán)不屬于物權(quán)，但根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條，在一定情形下，認(rèn)定受讓人能否善意取得股權(quán)，可以參照適用《物權(quán)法》第一百零六條的規(guī)定。因此，名義股東未經(jīng)實際出資人同意或追認(rèn)而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，受讓人可依據(jù)善意取得制度取得股權(quán)。  

【適用法律】：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第一款

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

錢廣許等與張江濤等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛再審案

（法寶引證碼：CLI.C. 63293949）

中華人民共和國最高人民法院

民事裁定書

(2016)最高法民申1594號

再審申請人（一審原告、二審上訴人）：錢廣許。

委托訴訟代理人：曹書珍，北京市兩高律師事務(wù)所律師。

再審被申請人（一審被告、二審上訴人）：錢集龍。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：張江濤。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：宋彥軍。

一審第三人：威海鑫通科龍電子有限公司。

法定代表人：宋彥軍，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：趙文斌，河北十力律師事務(wù)所律師。

再審申請人錢廣許因與被申請人錢集龍、張江濤、宋彥軍，一審第三人威海鑫通科龍電子有限公司（以下簡稱鑫通公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服山東省高級人民法院（2016）魯民終516號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

錢廣許申請再審稱：

（一）原判決認(rèn)定宋彥軍向張江濤支付了300萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所依據(jù)的證據(jù)是偽造的。

第一，2015年3月4日威海市工商行政管理局對錢集龍、宋彥軍的詢問筆錄，可以證明宋彥軍未支付給張江濤股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的證據(jù)是偽造的。

第二，張江濤的收款證明時間，落款日期為2014年12月10日，而錢廣許提起本案一審訴訟時間是2014年11月27日，證明了張江濤是在本案訴訟之后偽造的收款證明。

第三，河北志誠石料有限公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也不能證明是宋彥軍支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。第四，事實上，張江濤和宋彥軍簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并未約定轉(zhuǎn)讓價格，這證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是惡意串通的，宋彥軍無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

（二）原判決適用法律錯誤。首先，本案不適用《中華人民共和國物權(quán)法》（以下簡稱物權(quán)法）第一百零六條規(guī)定的善意取得制度。宋彥軍受讓股權(quán)并非善意,宋彥軍明知錢集龍無權(quán)處分，故不構(gòu)成善意。本案也未以合理的價格轉(zhuǎn)讓。二審法院對股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的合理性顯然并未注意，僅僅簡單解釋為鑫通公司注冊時候的300萬，轉(zhuǎn)讓的時候300萬就是合理對價，完全忽略了公司的投資增值。而且，宋彥軍并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其次，本案不適用《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定。錢集龍在2011年將鑫通公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移給錢廣許之后，就不再享有任何權(quán)利，但其卻利用職務(wù)上的便利，在2013年4月3日及2014年3月31日陸續(xù)將股權(quán)轉(zhuǎn)移，以達(dá)到侵占錢廣許合法權(quán)益的違法目的。張江濤作為鑫通公司的掛名股東，并不實際享有權(quán)益，對股權(quán)的兩次變更皆不知情，后期又為應(yīng)付訴訟與錢集龍、宋彥軍串通偽造收款證明。宋彥軍作為股權(quán)的受讓人，理應(yīng)與股權(quán)登記人洽談交易，但卻明知錢集龍無合法授權(quán)、無處分權(quán)的情況下，與錢集龍以明顯不合理的價格完成了股權(quán)交易行為，辦理轉(zhuǎn)移登記，三方構(gòu)成惡意串通，張江濤和宋彥軍簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)認(rèn)定無效。綜上，錢廣許根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項及第六項的規(guī)定申請再審。

宋彥軍提交書面意見稱：

第一，宋彥軍受讓張江濤的股權(quán)是善意的，支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款對價，進(jìn)行了股權(quán)工商變更登記，并已在公司實際行使股東權(quán)利，其與張江濤之間的股權(quán)交易行為全部履行，故宋彥軍與張江濤于2014年3月31日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效。

第二，錢廣許的訴訟請求的實質(zhì)是確認(rèn)其股權(quán)及股東身份，系股東資格確認(rèn)之訴，應(yīng)以鑫通公司為被告，其以宋彥軍為被告是錯誤的。而且，宋彥軍已經(jīng)善意取得股權(quán)，錢廣許的股權(quán)已經(jīng)消滅，其請求也不應(yīng)得到支持。綜上，請求駁回錢廣許的再審申請。

鑫通公司提交書面意見稱：

第一，宋彥軍是按照工商登記記載的股東進(jìn)行的合法股權(quán)交易，已經(jīng)支付了全部轉(zhuǎn)讓款，并辦理了變更登記，轉(zhuǎn)讓行為已經(jīng)完成。

第二，錢廣許對工商部門的詢問筆錄進(jìn)行了斷章取義的截取，對于錢廣許僅為名義股東而非實際股東的事實只字不提，對于公司的投資行為，錢廣許所述更是與事實不符。

第三，錢廣許對鑫通公司沒有任何投資，而宋彥軍購買股權(quán)是真實有效并且支付了對價，此后對公司又進(jìn)行了幾千萬元的投資。因此，無論張江濤與錢廣許之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效，都不應(yīng)否定宋彥軍受讓股權(quán)的合法性及效力。

第四，錢廣許未對鑫通公司及股權(quán)進(jìn)行過任何管理及投資行為。綜上，錢廣許的再審申請理由不能成立，請求駁回其再審申請。

本院認(rèn)為：

首先，錢廣許向本院申請再審提交的威海市工商行政管理局對錢集龍、宋彥軍的詢問筆錄，并未在原審中作為證據(jù)提交，錢廣許也未依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項的規(guī)定申請再審，故本院對其不予采信。況且，上述詢問筆錄僅表明2014年3月25出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款定金20萬元收條是錢集龍以張江濤名義簽署的，張江濤于2014年12月10日出具的收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元的證明系事后補(bǔ)簽。但這不足以否定錢集龍收到轉(zhuǎn)讓款定金20萬元以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，亦不能推翻宋彥軍支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實。原審法院并非僅憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓款定金20萬元收條以及張江濤于2014年12月10日出具的收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元的證明即對宋彥軍支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)款的事實進(jìn)行了認(rèn)定，而是綜合上述轉(zhuǎn)款收條和證明、中國農(nóng)業(yè)銀行網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬憑證、有關(guān)當(dāng)事人陳述等證據(jù)，以及錢集龍與張江濤在鑫通公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的有關(guān)行為等事實，認(rèn)定宋彥軍已支付300萬元，并無不當(dāng)。

其次，2014年3月31日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定：“甲方（即張江濤）同意將其在威海鑫通科龍電子有限公司的300萬元人民幣（占注冊資本的100%），依法轉(zhuǎn)讓給乙方（即宋彥軍），乙方同意受讓上述股權(quán)?！彪m然當(dāng)事人關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的文字表述不甚清楚，但考慮到該公司注冊資本為300萬元，上述約定也表述將該300萬元轉(zhuǎn)讓給宋彥軍，宋彥軍亦支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第一條第二款、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱合同法）第一百二十五條第一款之規(guī)定，可以認(rèn)定當(dāng)事人在協(xié)議中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為300萬元。

再次，2014年3月31日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，是錢集龍以張江濤的名義簽訂的，此時作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的張江濤是該股權(quán)的登記名義人，由于錢集龍未能提供其在簽訂該協(xié)議時有張江濤的相應(yīng)授權(quán)委托，故錢集龍的該行為構(gòu)成無權(quán)代理。在簽訂該協(xié)議后，協(xié)議所涉鑫通公司股權(quán)已經(jīng)登記至宋彥軍名下，張江濤于事后（包括在本案訴訟中）對錢集龍代其簽訂上述協(xié)議，將案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宋彥軍的行為明確予以認(rèn)可。根據(jù)合同法第四十九條、第五十一條之規(guī)定，該行為的法律后果歸屬于張江濤。而由于2013年4月3日錢集龍以錢廣許的名義與張江濤簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因并非錢廣許的真實意思表示而效，故張江濤對于該協(xié)議所涉的鑫通公司97%的股權(quán)并無處分權(quán)，張江濤將該部分股份轉(zhuǎn)讓給宋彥軍的行為構(gòu)成無權(quán)處分。而對于2014年3月31日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中有關(guān)鑫通公司97%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，根據(jù)合同法第一百七十四條的規(guī)定，可參照買賣合同的有關(guān)規(guī)定，對其效力加以認(rèn)定。《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條第一款規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。因此，2014年3月31日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中有關(guān)鑫通公司97%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定并不因張江濤無處分權(quán)而無效?，F(xiàn)錢廣許亦無證據(jù)能夠證明上述約定存在合同法第五十二條規(guī)定的情形，故原判決認(rèn)定該協(xié)議有效，適用法律并無不當(dāng)。

最后，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱公司法解釋三）第二十五條第一款規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第106條的規(guī)定處理。”因此，在一定情形下，認(rèn)定當(dāng)事人能否善意取得股權(quán)，可以參照適用物權(quán)法第一百零六條之規(guī)定。雖然根據(jù)已查明的案件事實，尚不能確定錢廣許是否為鑫通公司的實際出資人，但由前所述可知，在宋彥軍受讓股權(quán)前，錢廣許是鑫通公司97%股權(quán)的合法權(quán)利人，其在本案糾紛中所處的法律地位與公司法解釋三第二十五條第一款所稱的“實際出資人”相似，故對于宋彥軍能否取得該部分股權(quán)，可根據(jù)公司法解釋三第二十五條之規(guī)定，參照物權(quán)法第一百零六條及相關(guān)司法解釋的規(guī)定加以處理?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國物權(quán)法〉若干問題的解釋（一）》第十五條規(guī)定：“受讓人受讓不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時，不知道轉(zhuǎn)讓人無處分權(quán)，且無重大過失的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定受讓人為善意?！薄罢鎸崣?quán)利人主張受讓人不構(gòu)成善意的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證證明責(zé)任?！北景钢?，案涉股權(quán)登記在張江濤名下，錢廣許沒有證據(jù)證明宋彥軍受讓案涉股權(quán)時知道張江濤無處分權(quán)。雖然錢集龍并未舉證證明其在與宋彥軍進(jìn)行案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易時有張江濤的相應(yīng)授權(quán)委托，但這與張江濤是否為案涉股權(quán)的真實權(quán)利人以及宋彥軍對此事實是否知道或應(yīng)當(dāng)知道并無直接必然的聯(lián)系。實際上，就案涉股權(quán)從張江濤名下轉(zhuǎn)移登記至宋彥軍名下等事實看，宋彥軍有合理理由相信錢集龍有權(quán)代理張江濤處分案涉股權(quán)，而且張江濤事后也對錢集龍轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為予以認(rèn)可。故錢集龍代張江濤轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)給宋彥軍的行為并不影響宋彥軍受讓股權(quán)的善意。因此，錢廣許主張宋彥軍受讓股權(quán)是非善意的證據(jù)不足，其相應(yīng)主張不能成立。此外，根據(jù)已查明的案件事實，宋彥軍已經(jīng)支付了300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，錢廣許雖主張該對價因低于鑫通公司股權(quán)的現(xiàn)值而不合理，但對此缺乏證據(jù)證明，故可認(rèn)定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價是合理的。另，案涉股權(quán)已經(jīng)登記至宋彥軍名下。因此，宋彥軍受讓案涉股權(quán)符合善意取得的構(gòu)成要件，原判決認(rèn)定宋彥軍已經(jīng)善意取得案涉股權(quán)并無不當(dāng)。

綜上，錢廣許的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第三項及第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條之規(guī)定，裁定如下：

駁回錢廣許的再審申請。

來源：網(wǎng)絡(luò)

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