導讀：股東請求公司回購股份糾紛涉及到《公司法》75條和143條，這也是個新類型案件。股東一般情況下是不得請求公司回購股份，或者說公司一般情況下不能收購本公司股東的股份。

但在特定情況下，公司法規定，公司可以回購本公司股份，區分有限責任公司和股份有限公司。對于股份有限公司，僅在公司做出合并和分立決議時，投反對票的股東可以要求公司回購他的股份。對于有限責任公司，股東可以要求公司回購本公司股份的情形有三種：

第一種情形，公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，符合分配利潤條件的；

第二種情形，公司合并、分立、轉讓主要財產的——和股份有限公司相類似；

第三種情形，公司出現解散事由，基于意思自治，使公司繼續的。

這涉及到《公司法》182條所設立的新制度，叫公司的繼續制度。這時也涉及到異議股東，說我不想公司繼續活下去了，我想把我的剩余財產拿走退出，有不同的意志。上述三種情況下，公司法規定股東可以要求公司回購其股份，實現其退出的目的。這是特定的情況。其他的情形下，股東是沒有權利提起這種訴請的，這也是新類型案件。

如果說個別股東在剛才所列舉的可以提起要求公司回購其股份的事由之外，以其他事由要求公司回購的，肯定不受理。在股東請求回購股份糾紛中，案件的提起也涉及到初訴期間問題，即提起訴訟的期間有強制性要求，必須自股東會決議通過之日起90日內提起訴訟。如果說在剛才所說的重大事項下，表決的時候，你是反對的，大多數表決權是同意的，那么你就是異議股東。

異議股東有權利向法院提出要求公司回購其股份的訴請，但權利的行使限于決議做出之日起90日內，過了90日再起訴的話，也是不受理。而且強調在此情況下，提起公司回購股份請求的原告必須是異議股東——在表決時對該項決議投反對票的股東才有權利提起訴請。如果表決時同意事后反悔的無權提起訴訟。這兩類案件都非常特殊，后面還有相類似的案件的。這是我們說的股東請求公司回購股份糾紛中的特殊條件。

這里剛才所說的第一種事由：公司連續5年不向股東分配利潤這種情況下，可以通過尋求回購股份的方式獲得自己的利益，這里引申出股東分配利益請求權的訴訟問題，也是目前爭議比較大的問題。當股東會決議不分配利潤的時候，個別股東可能向法院起訴，讓法院強行判決分配利潤。行不行？這也是目前爭議很大的案件。

目前看來，作為司法介入公司內部自治的程度還是要有限的，不能無限制地干預公司的自治。當股東會依法定程序召開會議，大多數表決權認為雖然符合分配利潤的條件，但今年不分配，提取出來做任意公積金，繼續發展。這個時候司法是不干預的，也就是說異議股東向法院起訴請求分配利潤，這個訴請是不受理的。什么情況下可以受理呢？當股東會做出有效決議要分配利潤但沒有支付的情況下，此時可以訴訟請求按照股東會的決議分配利潤。現在這個問題也基本達成了共識。

來源：新浪博客

作者：劉敏