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公司人格混同是什么?

2023-06-06 13:56發(fā)布

公司人格混同是什么?

公司與股東徹底分離是公司取得法人獨立資格的前提,也是股東有限責任原則的基礎。

這種分離應表現(xiàn)為股東遠離公司的經(jīng)營、管理,股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)徹底分離。但實踐中公司人格混同的情形并不少,體現(xiàn)在公司的人員、業(yè)務、財務等方面交叉,導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分,易使公司財產(chǎn)被股東非法轉(zhuǎn)移、私吞,造成公司對外只享受權利無法承擔責任的局面,嚴重損害債權人利益的,公司與股東對外部債務承擔連帶責任。

現(xiàn)實生活中,公司人格混同主要表現(xiàn)為以下4種:

1、母、子公司間的人格混同。子公司雖在法律上具有獨立的法人資格,依法獨立承擔民事責任,但是子公司受母公司的實際控制,這就造成了子公司很難保證其自身意志獨立性的局面。實際中存在不少母公司與子公司人員、財務等方面交叉,構成人格混同。子公司雖對外承擔債務,但沒有獨立的財產(chǎn),導致子公司無法承擔責任,嚴重損害債權人利益的,母、子公司應對外部債務承擔連帶責任。

2、關聯(lián)公司間的人格混同。關聯(lián)公司之間在組織機構和人員上存在交叉、重疊,如公司之間董事相互兼任、公司高級管理人員交叉任職。關聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務活動,在經(jīng)營過程中彼此不分。關聯(lián)公司之間賬簿混同、共用財務人員,上述情況是關聯(lián)公司人格混同的常見形式。

3、企業(yè)相互投資引起的人格混同。在相互持股的情況下,一方所持有的對方一部分股份很可能就是對方出資給自己的財產(chǎn),如該股份達到了控股程度,則表面上看似是兩個相互獨立的企業(yè),但實際上已合為一體,不具有獨立財產(chǎn)與獨立意志,從而構成人格混同。

4、姐妹公司間的人格混同。姐妹公司是指由同一個股東控制的數(shù)個公司,各個公司表面上是彼此獨立,但由于各公司的經(jīng)營決策權利掌握在同一個股東手中,容易導致各公司在財產(chǎn)、盈利分配等方面形成一體,從而在各個姐妹公司之間以及各個公司與該控制股東之間構成人格混同。


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