上市公司發行優先股始于2013年，為了貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會的精神，深化金融體制的改革，根據我國《公司法》、《證券法》的有關規定，國務院決定開始開展優先股的試點工作。

相應地，國務院公布了《國務院關于開展優先股試點的指導意見》以及相應的詳細的《優先股試點管理辦法》，也就是說我國目前關于優先股的發行上，尚處于試點的探索階段。

上市公司發行發行優先股利端：

1. 財務負擔輕

由于優先股票股利不是發行公司必須償付的一項法定債務，如果公司財務狀況惡化，這種股利可以不付，從而減輕了企業的財務負擔。

2. 財務上靈活機動

由于優先股票沒有規定最終到期日，它實質上是一種永續性借款。優先股票的收回由企業決定，企業可在有利條件下收回優先股票，具有較大的靈活性。

3. 財務風險小

從債權人的角度看，優先股屬于公司股本，從而鞏固了公司的財務狀況，提高了公司的舉債能力，因此，財務風險小。

4. 不減少普通股票收益和控制權

與普通股票相比，優先股票每股收益是固定的，只要企業凈資產收益率高于優先股票成本率，普通股票每股收益就會上升。

另外，優先股票無表決權，因此，不影響普通股股東對企業的控制權。

根據相關規定，所謂優先股是指持有該種股票股東的權益要受一定的限制。優先股股票的發行一般是股份公司出于某種特定的目的和需要，且在票面上要注明“優先股”字樣。

優先股股東的特別權利就是可優先于普通股股東以固定的股息分取公司收益并在公司破產清算時優先分取剩余資產，但一般不能參加公司的經營活動，其具體的優先條件必須由公司章程加以明確。

如果上市公司發行優先股，應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，其內部控制制度健全，能夠有效保證公司的運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性不存在重大缺陷。

優先股股東的權利、義務以及優先股股份的管理應當符合《公司法》的有關規定，也必須符合《國務院關于開展優先股試點的指導意見》以及《優先股試點管理辦法的有關規定》。

（一）優先股股東的權利

1. 優先分配利潤

優先股的股東有權按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司的利潤。

公司應當以現金的方式向優先股股東支付股息，在向優先股股東完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

2. 優先分配剩余財產

公司因為解散、破產等原因進行清算時，公司的財產在按照公司法和破產法的有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東的持股比例分配。

3. 優先股的轉換和回購

公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可以規定由發行人或優先股股東行使。

發行人回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況。

發行人要求回購優先股的，必須完全支付所欠的股息，但是商業銀行發行優先股補充資本的除外。在優先股回購以后，應當相應地減記發行在外的優先股股份的總數額。

4. 有限制的表決權

優先股的股東有權出席股東大會會議，在以下事項方面與普通股股東分類表決，其所持有的每一優先股有一表決權，但是公司持有的本公司的優先股沒有表決權：

（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；

（3）公司分立、合并、解散或變更公司的形式；

（4）發行優先股；

（5）公司章程中規定的其他情形。

5. 表決權的恢復

公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

對于股息可以累計到下一個年度的優先股，表決權的恢復一直延續到公司全額支付所欠的利息時。

6. 優先股的股東按約定的股息率分配股息以后，依然還有權和普通股股東一起參與公司剩余利潤的分配。

參與剩余利潤分配的，公司章程中應當明確優先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

7. 優先股有權查閱公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告等。

（二）優先股股東的義務

1. 如果優先股股東的持有者有公司的董事、監事、高級管理人員時，公司的董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其所持有的本公司的優先股以及其變動情況，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司優先股股份總數的百分之二十五。

同時，公司章程也可以對公司董事、監事和高級管理人員轉讓其所持有的本公司優先股的股份做出其他限制性的規定。

2. 與股份種類相關的計算。

以下事項在計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：

（1）根據《公司法》第101條，請求召開臨時股東大會；

（2）根據《公司法》第102條，召集和主持股東大會；（3）根據《公司法》第103條，提交股東大會臨時提案；

（4）根據《公司法》第217條，認定控股股東。

除了上述事項以外，在計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。

（一）發行對象

優先股的發行分為公開發行和非公開發行。

上市公司既可以公開發行優先股也可以非公開發行優先股，但非上市公司只能非公開發行優先股。

需要注意的是，上市公司發行非公開發行的發行對象只能是《優先股試點管理辦法》中規定的合格投資者，發行人數不得超過200人，并且相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。如果發行對象為境外戰略投資者的，還應當符合國務院相關部門的其他規定。

（二）發行條件

上市公司發行優先股，應當符合以下情形之一：

（1）上市公司的普通股為上證50指數成分股；

（2）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；

（3）以減少注冊資本為目的的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

上市公司發行優先股的用途應當明確，資金用途應當與公司業務范圍、經營規模相匹配，同時須符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。

除金融類企業外，發行優先股募集資金的使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

（三）董事會和股東會決議事項

中國證監會要求上市公司申請發行優先股，董事會需要依法做出決議提請股東大會批準，并按照有關規定進行信息披露，公開披露本次優先股發行的預案。

董事會的決議事項如下：

（1）本次優先股的發行方案；

（2）非公開發行優先股且發行對象確定，上市公司與相對應發行對象簽訂的附條件生效的優先股認購合同；

（3）非公開發行優先股且發行對象尚未確定的，決議的范圍應當包括發行對象的范圍和資格、定價原則、發行數量或數量區間。

上市公司的獨立董事應當就上市公司的本次優先股的發行對公司各類股東權益的影響發表專項意見，并將意見與董事會決議一同披露。

上市公司股東大會對發行優先股進行審議，并應當對下列事項逐項進行表決：

（1）本次發行優先股的種類和數量；

（2）發行的方式、發行對象以及向原股東配售的安排；

（3）票面金額、發行價格或其確定原則；

（4）優先股股東參與分配利潤的方式，包括票面股息率或其確定的原則、股息發放的條件、股息支付的方式、股息是否累計、是否可以參與剩余利潤的分配等；

（5）回購條款，包括回購的條件、期間、價格以及其確定原則、回購選擇權的行使主體（如有）等；

（6）募集資金的用途；

（7）公司與發行對象簽訂的附條件生效的優先股認購合同（如有）；

（8）決議的有效期；

（9）公司章程關于優先股和普通股股東利潤分配、剩余財產分配、優先股表決權恢復等相關政策條款的修訂方案；

（10）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（11）其他事項。

（四）核準發行

上市公司發行優先股的財務會計要求如下：

（1）最近三個會計年度應當 要連續盈利，是否盈利的計算依據為扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比孰低。并且上市公司最近三年的現金分紅情況應當符合證監會的有關監管規定；

（2）在報告期內不存在重大會計違規事項。公開發行優先股份的，注冊會計師對其最近三年的財務報表出具的審計報告應當為標準的審計報告或是在帶強調事項段無保留意見的審計報告；

（3）公司公開發行優先股以及上市公司非公開發行優先股的其他條件應當適用證券法的規定。非上市公眾公司非公開發行優先股的條件則由證監會另行規定。

上市公司申請發行優先股的程序要求：

（1）首先應當由保薦人保薦并向中國證監會申報，其申請、審核、核準、發行等相關程序應當參照《上市公司證券發行管理辦法》和《證券發行與承銷管理辦法》的規定執行；

（2）然后，發審委會議應當按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序，審核發行申請。

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