內資公司吸收合并中，被收購合并公司注銷，存續的收購公司根據合并協議約定的注冊資本進行變更。存續收購公司并非簡單累加合并各方的注冊資本進行變更，需要考慮被合并方凈資產。

（一）立法規定合并后注冊資本由合并協議約定，未強制累加合并

我國立法并未規定吸收合并后收購公司的注冊資本需要作累加合并變更，僅規定需要扣減合并各方之間的關聯投資對應的注冊資本與實收資本數額。且立法明確賦予了公司自主約定股東出資份額的權利，并要求合并協議對合并各方股東的出資額、出資比例進行明確，涉及注冊資本額、出資比例變更的，應依法進行變更登記。在合并協議中，合并各方的股東可以對存續的收購公司股權比例進行約定，并按照合并前規定的出資期限繳足，與各方注冊資本數額沒有必然聯系。

法律依據：

《國家工商行政管理總局關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》（工商企字[2011]226號）

支持公司自主約定注冊資本數額。因合并而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應當扣除投資所對應的注冊資本、實收資本數額。

支持公司自主約定股東出資份額。因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立涉及出資比例、認繳或者實繳的出資額必須報經批準的，應當經過批準。

合并、分立前注冊資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續或者新設公司的注冊資本應當根據合并協議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規定的出資期限繳足。 （二）不同公司注冊資本價值存在差異

不同公司等值的注冊資本所代表的凈資產或未來現金流創造能力存在差異。被收購方可能存在因經營虧損導致凈資產小于其原有注冊資本的情形。故存續的收購公司注冊資本無須對合并各方注冊資本進行簡單累加計算，而應當根據合并各方驗資報告及合并各方簽署的合并協議確定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和。

1、擬合并的公司股東會分別作出合并決議;

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合并協議》。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告登報。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。被收購合并公司申請注銷登記，存續的收購公司申請變更登記。

法律依據

《公司法》第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。