有限責任公司（簡稱有限公司），是指股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

與股份公司相比，其規(guī)模相對較小，具有較大的章程自治空間，運營更加靈活。有限公司的組織機構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會，其中股東會為最高權(quán)力機構(gòu)，董事會為日常經(jīng)營決策機構(gòu)，監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)。

作為公司最高權(quán)力機構(gòu)的股東會，由公司的全體股東組成，其職權(quán)體現(xiàn)在股東會中就一定事項通過表決規(guī)則形成股東決議，然而該決議是否一定產(chǎn)生股東會決議的效力？

決議的效力

關(guān)于股東（大）會決議的效力，總體上分為合法有效和存在缺陷。對于決議的效力缺陷，目前《公司法》采取三分法，即決議不成立、決議無效、決議可撤銷。

01、決議不成立（《公司法解釋四》第5條）

股東（大）會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，法院應(yīng)當予以支持：

（1）公司未召開會議的，但公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東（大）會而直接作出決議，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外（《公司法》第37條第2款）；

（2）未對決議事項進行表決的；

（3）出席會議的人數(shù)或股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（4）會議的表決結(jié)果未達到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

02、決議無效

公司股東（大）會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 03、決議可撤銷

（1）決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

（2）股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

①召集程序主要包括股東（大）會、董事會會議的通知、登記、提案和議程的確定等事項。公司會議召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程的情形包括：

a. 召集人的召集權(quán)存在瑕疵，如有限公司董事長違反《公司法》第40條的規(guī)定，未經(jīng)董事會決議擅自召集并主持股東會；或者董事長依據(jù)董事會決議召集了股東會，但召集所依據(jù)的董事會決議在內(nèi)容或程序上存在重大瑕疵。

b. 召集通知程序瑕疵。如，召集通知的方式不符合公司不符合公司章程要求的特定形式；或者召開股東會會議，未按《公司法》規(guī)定提前15日通知；或者通知中未載明召集事由、會議議題、會議時間、地點。

②表決方式包括股東（大）會或董事會會議有關(guān)提案投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議記錄和簽署等事項。 可能導(dǎo)致公司決議被撤銷的表決方式瑕疵，包括：a.無表決權(quán)參與相關(guān)決議的表決；b.會議的主持人無主持權(quán)；c.決議表決的事項超過了通知所載明的提案和議程；d.表決權(quán)計算錯誤。

（3）例外：①會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，②且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持（《公司法解釋四》第4條）。

①會議召集程序或表決方式的輕微瑕疵，對決議是否產(chǎn)生實質(zhì)影響可以程序瑕疵是否導(dǎo)致各個股東無法公平地參與多數(shù)意思的形成及獲取對此所需的信息為判斷標準。

②對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響，是指程序瑕疵不具有影響決議結(jié)果的可能性，即該程序瑕疵的存在不改變公司決議的原定結(jié)果。

總結(jié)

股東會決議行為與傳統(tǒng)的民事法律行為存在重大區(qū)別。法律行為成立的兩個構(gòu)成要件為意思表示的存在和產(chǎn)生意思人意欲發(fā)生私法上的效果。根據(jù)我國的法律規(guī)定，法律行為的成立還需要符合法律規(guī)定。但就公司等主體而言，其意思表示的作出屬于團體意思的表達。股東雖然有權(quán)獨立表達自己的意思，但是最終形成的團體很可能與股東個人的獨立意思所欲達到的效果相悖。在股東會決議的形成過程中，股東會成員的個人意思表示只是股東會決議的構(gòu)成要素，該獨立意思的作出并不能直接引起民事權(quán)利和民事義務(wù)的發(fā)生、變更和消滅。換而言之，股東會決議行為并非單純的個人法情景下的法律行為，其不僅包含股東個體意思的表達，還包括全體股東個體意思通過表決行為的結(jié)合從而形成的公司意思，其中會涉及個體意思和團體意思不一致的情形，該情形已然超出個人法上法律行為概念的涉及范圍。就此而言，判斷股東會決議行為是否成立，應(yīng)當從形式上判斷，即有股東會的外觀存在、股東會作出決議和決議滿足作多數(shù)決。